Agreement on maintaining the register of shareholders

The purpose of this article is to clarify doubts arising in the context of the agreement on maintaining the register of shareholders of a simple joint-stock company and a joint-stock company. The conclusion resulting from the considerations contained in the article comes down to, among others, the following conclusions: 1) The register of shareholders has a special character – resulting from the principle of constitutive entry in the register and the principle of security and certainty of trading – which determines the limits of the contractual freedom of the parties to the agreement on maintaining the register of shareholders and, consequently, the content of the legal relationship created on its basis. 2) A resolution of the shareholders containing consent to conclude an agreement with a specific entity responsible for maintaining the register is a legal condition (conditio iuris), a condition necessary for the effective conclusion of the agreement. This consent cannot be of a blank nature. 3) It is unacceptable to conclude a conditional agreement on maintaining the register, the effectiveness of which would depend on the adoption of a resolution of the shareholders. 4) The entity maintaining the register of shareholders of a company cannot be a shareholder of that company. 5) The parties to the agreement on maintaining the register of shareholders may not expand the register data unless the company’s articles of association (statute) provide for it.

Bibliografia/References

Bronowska, M., & Matraszek K. (2020). Blockchain a rejestr akcjonariuszy. Przegląd Prawa Handlowego, (4).

Grabowski, M. (2021). Prowadzenie rejestru akcjonariuszy a obowiązki wynikające z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Przegląd Prawa Handlowego, (2).

Grześków, M. (2023). Rejestr akcjonariuszy – wybrane zagadnienia. W: A. Herbet (red.), Podstawowe problemy i konstrukcje współczesnego prawa handlowego. C.H.Beck.

Izdebski, P. (2021a). Cywilnoprawna odpowiedzialność podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Przegląd Prawa Handlowego, (5).

Izdebski, P. (2021b). Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – wybrane uwagi konstrukcyjnoprawne. Przegląd Prawa Handlowego, (2).

Kuniewicz, Z., & Czepita, S. (2002). Aspekty wadliwości czynności prawnych spółki kapitałowej. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, (3).

Leśniak, M. (2022a). Czynności notarialne dotyczące prowadzenia rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W: J. Grykiel, J. Haberko, & K. Mularski (red.), Ius civile vigilantibus scriptum est. Księga jubileuszowa Profesora Adama Olejniczaka. C.H.Beck.

Leśniak, M. (2022b). Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej – zagadnienia podstawowe. W: K. Małysa-Sulińska, M. Spyra, & A. Szumański (red.), W poszukiwaniu dobrego prawa. Tom II. Perspektywa prywatnoprawna. Księga jubileuszowa Profesora Mirosława Steca. Wolters Kluwer.

Mazgaj, M. (2024). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Legalis.

Popiołek, W. (2020). Rozporządzenie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (5). https://doi.org/10.33226/0137-5490.2020.5.1

Popiołek, W. (2022). Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jako strona umowy ze spółką akcyjną. W: J. Grykiel, J. Haberko, & K. Mularski (red.), Ius civile vigilantibus scriptum est. Księga jubileuszowa Profesora Adama Olejniczaka. C.H.Beck.

Radwański, Z., & Trzaskowski, R. (2019). W: A. Olejniczak, & Z. Radwański (red.), System Prawa Prywatnego. Prawo cywilne – część ogólna. Tom 2. C.H.Beck.

Sójka, T. (2020). Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Węgierski, M. (2022). Problem wykorzystania technologii blockchain przy prowadzeniu rejestru akcjonariuszy – zarys problemu. W: A. Kidyba, & A. Olejniczak (red.), Nowoczesne technologie. Szansa czy zagrożenie dla funkcjonowania przedsiębiorców w obrocie prawnym i postępowaniach sądowych. Wolters Kluwer.

Wyrzykowski, W. (2024). W: P. Pinior, & J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Legalis.

Zwolińska-Doboszyńska, A. (2022). Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy dla spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej, uwagi ogólne. W: W. Borysiak, J. Wierciński, A. Gołaszewska, & M. Olechowski (red.). Ius at ratio. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Elżbiecie Skowrońskiej-Bocian. Wolters Kluwer.