Best prices Special offers for members of the PWE book club The cheapest delivery
DOI: 10.33226/0137-5490.2020.5.1
JEL: K12

Disposing of the electronic stock certificates of the non-publicly traded companies

As of 1st January 2021 the rules relating to the joint-stock companies in the Code of Commercial Companies will
importantly change. The paper stock certificates of all non-publicly traded companies will lose ex lege their legal
validity. They will be replaced by the electronic stock certificates. i.e. by electronic (ICT) entries in the registries
of shareholders. Such electronic registries will be operated — on behalf of the companies — by specialized entities
(authorized under the Act of 25.07.2005 on the marketing of financial instruments to keep and run the securities
accounts). The entry in these registries — which might be considered as a carrier of the dematerialized shares — will
constitute the basis for the legal entitlement, since only a person entered into the register in question will be treated
as a shareholder (entitled under a limited right in rem). This fundamental change in the legal nature of the share,
understood as a security, is coupled with a number of detailed amendments in the Code of Commercial
Companies related to the existence of the paper stock certificates, including those considering the disposition of
the shares. Article 3289 § 1 of the Code creates a rule that acquisition of a share (or making it subject to a limited
right in rem) occurs as a result and at the moment of making the entry into the register of the shareholders. It
follows that the entry to the register has a constitutive character (the disposition of a share, or the transaction
affecting the share, takes place at the time of entry into registry). This rule poses number of difficulties that need
to be analysed. Some of these difficulties (inter alia the nature of the legal act constituting the basis for the
disposition, the effects of the entry into register, the consequences of the entry not in accordance with the
actual legal state of affairs) are addressed in the present paper.

Keywords: electronic stock certificate; dematerialization of the shares; register of the shareholders; constitutive entry; disposing of the shares

References

Literatura/Literature
Balwicka-Szczyrba, M., Sylwestrzak, A. (2018). W: M. Habdas, M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Własność i inne prawa rzeczowe (art.
126–352), Warszawa.
Bączyk, M. (2000). W: M. Bączyk i in., Papiery wartościowe, Kraków 2000, s. 45.
Chłopecki, A. (2000). Mechanizm prawny transakcji giełdowych — nowe zjawisko w obrocie gospodarczym, Prawo Papierów Wartościowych, 1,
s. 8.
Chłopecki, A. (2001). Opcje i transakcje terminowe — zagadnienia prawne, Warszawa 2001.
Chłopecki, A., Dyl, M. (2006). W: A. Szumański (red.), System prawa prywatnego, Warszawa, t. 19, s. 885.
Chłopecki A. (2018). Glosa aprobująca do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Orzecznictwo Sądów Polskich, 2, poz. 12.
Czech, T. (2019). W: K. Osajda (red.), Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 2, pkt 11.

Czerniawski R. (2002). W: R. Czerniawski, M. Wierzbowski (red.), Ustawa prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, War-
szawa.

Doliwa A. (2002). Podstawa wpisu w księdze wieczystej, Monitor Prawniczy, 10, s. 472.
Glicz, M. (2016). W: M. Stec (red.), Prawo instrumentów finansowych, Warszawa, s. 1579.
Godlewski, M. (2017). Dopuszczalność nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych, Monitor Prawniczy, 7, s. 362.
Gołębiowski, K. (2019). W: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, red. Warszawa 2019
Grykiel, J., Olejniczak, A., Radwański, Z. (2019). W: Z. Radwański, A. Olejniczak (red.). System prawa prywatnego, Warszawa 2019, t. 2.
Gwiazdomorski, J. (1973). Próba korektury pojęcia czynności prawnej. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego, 1 s. 58–59.
Ignatowicz, J., Stefaniuk, K. (2012). Prawo rzeczowe, Warszawa.
Jastrzębski, J. (2009). Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009, s. 354.
Katner, W. J. (1992). Umowne nabycie własności ruchomości w prawie polskim, Warszawa 1992.
Machnikowski, P. (2019). W: Kodeks cywilny. Komentarz, E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Warszawa, art. 92116 nb 1.

Mazgaj, M. (2016). Dematerializacja akcji w spółkach niepublicznych — przyszłe perspektywy. W: J. Mojak i in. (red.), Ewolucja instytucji polskie-
go prawa papierów wartościowych. W 80-lecie Prawa wekslowego z 28.04.1936 r., Lublin, s. 321.

Michalski, M. (2020). Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytucyjnej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 3.
Michalski, M., Wajda, P. (2018). W: M. Wierzbowski (red.). Prawo rynku kapitałowego. Komentarz. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,
Warszawa 2018, Legalis/el., art. 7, nb 13.
Nowacki, A. (2019). Znaczenie wpisu w księdze akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 4, s. 4.

Opalski, A. (2016). W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych, t. III A, Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, Warszawa 2016, Lega-
lis, art. 328, nb 1.

Pabis, R. (2016). W: A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. t. IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Warszawa 2016, Legalis/el., art. 400
Pabis, R. (2020). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el., art. 328, nb. 11.
Palka-Bartoszek, K. (2016). Glosa krytyczna do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Glosa, 4, s. 62.
Piasecki, K. (1996). Księgi wieczyste i hipoteka, Kraków.
Pisuliński, J. (2002). Hipoteka kaucyjna, Kraków.
Popiołek, W. (2013). Charakter prawny zdarzenia prowadzącego do objęcia udziałów podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. W: J. Frąckowiak (red.), Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, Wrocław.
Popiołek, W. (2015). W: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 340.
Potrzeszcz, R, Siemiątkowski, T. (2012). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Spółka akcyjna, Warszawa, LEX/el., art. 339, nb 12.
Romanowski, M. (2000). Umowa o pośrednictwo w obrocie giełdowym (zlecenie maklerskie), Warszawa 2000.
Romanowski, M. (2003). W: Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 2003.
Romanowski, M. (2006). W: A. Szumański (red.). System Prawa Prywatnego, Suplement, Warszawa 2006, t. 18.
Romanowski, M. (2009). W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, Przegląd Prawa Handlowego, 3, s. 12.

Romanowski, M. (2014). W: Komentarz do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (oprac. na podstawie: System prawa prywatnego t. 18. Pra-
wo papierów wartościowych).

Romanowski, M. (2016). W: A. Szumański (red.). System Prawa Prywatnego. Prawo papierów wartościowych, Warszawa, t. 18, s. 113.
Sobolewski, L. (1999). W: L. Sobolewski (red.), Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Warszawa 1999, s. 240.
Sokal P. (2004). Zastaw rejestrowy na akcjach, Monitor Prawniczy, 5, s. 214.
Sołtysiński, S., Sójka, T. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa, Legalis/el.,
t. 3, art. 339, nb 1.
Sójka, T. (2012). Umowa objęcia akcji, Warszawa, s. 125
Sójka, T. (2014). Wpis na rachunek papierów wartościowych, Przegląd Prawa Handlowego, 7–8, s. 113.
Sójka, T. (2020). Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 1, s. 5.
Spyra, M. (2016). W: M. Stec (red.). System Prawa Handlowego. t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. Warszawa 2016, s. 59.
Swaczyna, B. (2007). Hipoteka umowna, Warszawa.
Szadkowski, K. (2018). W: M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1–352, Warszawa.
Szlęzak, A. (2017). Glosa krytyczna do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Orzecznictwo Sądów Polskich, 3, poz. 26.
Szumański, A. (2006). W: A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego. Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006, t. 19, s. 32.
Tąkiel, M. (2019). Pojęcie spółki publicznej w świetle proponowanych zmian legislacyjnych, Przegląd Prawa Handlowego, 4, s. 44.
Truszkiewicz, Z. (2012). W: E. Gniewek (red.), System prawa prywatnego. Prawo rzeczowe, Warszawa, t. 4
Włodarska, K., Blokada rachunku papierów wartościowych jako sposób zabezpieczenia wierzytelności, Kraków 2005, s. 112.
Zacharzewski, K. (2016). Głos w dyskusji na temat istoty zdematerializowanych papierów wartościowych, Przegląd Prawa Handlowego, 9, s. 36.
Zaradkiewicz, K. (2018). W: K. Pietrzykowski (red.). Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, Warszawa, Legalis/el., art. 2451.
Zawada, K. (2018). W: K. Pietrzykowski (red.). Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088, Warszawa, Legalis/el., art. 92116 nb 8.
Zawadzka, J. (2019). W: K. Osajda, Ustawa o własności lokali. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 8, nb 13
Zoll, F. (2004). Klauzule dokumentowe: prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa, s. 34.
Zwolińska-Doboszyńska, A. (2020). Przymusowa dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy w świetle ostatnich zmian legislacyjnych, Przegląd
Prawa Handlowego, 3.

Article price
4.00
Journal of Business Law 5/2020
14.00
As file to download
14.00
Subscription
84.00 €
75.00
get subscription