Rozporządzanie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych

Z dniem 1.03.2021 r. uregulowanie spółki akcyjnej w przepisach kodeksu spółek handlowych ulegnie istotnej zmianie. Dokumenty akcji wszystkich spółek „prywatnych” pozbawione zostaną — z mocy prawa — mocy prawnej i zastąpione zostaną zdematerializowanymi „akcjami rejestrowymi”, czyli wpisami w teleinforma-
tycznych rejestrach akcjonariuszy, prowadzonych — na zlecenie spółek — przez wyspecjalizowane podmioty (uprawnione na podstawie ustawy z 25.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Wpis w tym rejestrze — który może być postrzegany jako „nośnik” zdematerializowanej akcji — będzie podstawą legitymacji formalnej, bo wobec spółki uważać się będzie za akcjonariusza (uprawnionego z prawa rzeczowego ograniczonego) jedynie osobę wpisaną do rejestru.

Tej fundamentalnej zmianie konstrukcji akcji rozumianych jako papiery wartościowe towarzyszy wiele zmian szczegółowych dotyczących uregulowań Kodeksu spółek handlowych, związanych z istnieniem papierowych dokumentów akcji, w tym dotyczących rozporządzania akcjami. Przepis art. 3289 § 1 k.s.h. ustanawia zasadę,
że nabycie akcji (ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego) następuje w następstwie i z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. To uregulowanie, wiążące z konstytutywnym wpisem do rejestru skutek rozporządzający czynności dotyczących akcji, rodzi wiele kwestii wymagających analizy i rozstrzygnięcia. Niektóre z nich, m. in. kwestie charakteru czynności prawnej stanowiącej podstawę rozporządzenia, skutków wpisu, konsekwencji wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem prawnym, są przedmiotem opracowania.

Literatura/Literature
Balwicka-Szczyrba, M., Sylwestrzak, A. (2018). W: M. Habdas, M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Własność i inne prawa rzeczowe (art.
126–352), Warszawa.
Bączyk, M. (2000). W: M. Bączyk i in., Papiery wartościowe, Kraków 2000, s. 45.
Chłopecki, A. (2000). Mechanizm prawny transakcji giełdowych — nowe zjawisko w obrocie gospodarczym, Prawo Papierów Wartościowych, 1,
s. 8.
Chłopecki, A. (2001). Opcje i transakcje terminowe — zagadnienia prawne, Warszawa 2001.
Chłopecki, A., Dyl, M. (2006). W: A. Szumański (red.), System prawa prywatnego, Warszawa, t. 19, s. 885.
Chłopecki A. (2018). Glosa aprobująca do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Orzecznictwo Sądów Polskich, 2, poz. 12.
Czech, T. (2019). W: K. Osajda (red.), Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 2, pkt 11.

Czerniawski R. (2002). W: R. Czerniawski, M. Wierzbowski (red.), Ustawa prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, War-
szawa.

Doliwa A. (2002). Podstawa wpisu w księdze wieczystej, Monitor Prawniczy, 10, s. 472.
Glicz, M. (2016). W: M. Stec (red.), Prawo instrumentów finansowych, Warszawa, s. 1579.
Godlewski, M. (2017). Dopuszczalność nabycia od nieuprawnionego akcji zdematerializowanych, Monitor Prawniczy, 7, s. 362.
Gołębiowski, K. (2019). W: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, red. Warszawa 2019
Grykiel, J., Olejniczak, A., Radwański, Z. (2019). W: Z. Radwański, A. Olejniczak (red.). System prawa prywatnego, Warszawa 2019, t. 2.
Gwiazdomorski, J. (1973). Próba korektury pojęcia czynności prawnej. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego, 1 s. 58–59.
Ignatowicz, J., Stefaniuk, K. (2012). Prawo rzeczowe, Warszawa.
Jastrzębski, J. (2009). Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009, s. 354.
Katner, W. J. (1992). Umowne nabycie własności ruchomości w prawie polskim, Warszawa 1992.
Machnikowski, P. (2019). W: Kodeks cywilny. Komentarz, E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Warszawa, art. 92116 nb 1.

Mazgaj, M. (2016). Dematerializacja akcji w spółkach niepublicznych — przyszłe perspektywy. W: J. Mojak i in. (red.), Ewolucja instytucji polskie-
go prawa papierów wartościowych. W 80-lecie Prawa wekslowego z 28.04.1936 r., Lublin, s. 321.

Michalski, M. (2020). Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytucyjnej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 3.
Michalski, M., Wajda, P. (2018). W: M. Wierzbowski (red.). Prawo rynku kapitałowego. Komentarz. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,
Warszawa 2018, Legalis/el., art. 7, nb 13.
Nowacki, A. (2019). Znaczenie wpisu w księdze akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 4, s. 4.

Opalski, A. (2016). W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych, t. III A, Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, Warszawa 2016, Lega-
lis, art. 328, nb 1.

Pabis, R. (2016). W: A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. t. IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Warszawa 2016, Legalis/el., art. 400
Pabis, R. (2020). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis/el., art. 328, nb. 11.
Palka-Bartoszek, K. (2016). Glosa krytyczna do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Glosa, 4, s. 62.
Piasecki, K. (1996). Księgi wieczyste i hipoteka, Kraków.
Pisuliński, J. (2002). Hipoteka kaucyjna, Kraków.
Popiołek, W. (2013). Charakter prawny zdarzenia prowadzącego do objęcia udziałów podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. W: J. Frąckowiak (red.), Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, Wrocław.
Popiołek, W. (2015). W: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 340.
Potrzeszcz, R, Siemiątkowski, T. (2012). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Spółka akcyjna, Warszawa, LEX/el., art. 339, nb 12.
Romanowski, M. (2000). Umowa o pośrednictwo w obrocie giełdowym (zlecenie maklerskie), Warszawa 2000.
Romanowski, M. (2003). W: Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 2003.
Romanowski, M. (2006). W: A. Szumański (red.). System Prawa Prywatnego, Suplement, Warszawa 2006, t. 18.
Romanowski, M. (2009). W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, Przegląd Prawa Handlowego, 3, s. 12.

Romanowski, M. (2014). W: Komentarz do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (oprac. na podstawie: System prawa prywatnego t. 18. Pra-
wo papierów wartościowych).

Romanowski, M. (2016). W: A. Szumański (red.). System Prawa Prywatnego. Prawo papierów wartościowych, Warszawa, t. 18, s. 113.
Sobolewski, L. (1999). W: L. Sobolewski (red.), Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Warszawa 1999, s. 240.
Sokal P. (2004). Zastaw rejestrowy na akcjach, Monitor Prawniczy, 5, s. 214.
Sołtysiński, S., Sójka, T. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa, Legalis/el.,
t. 3, art. 339, nb 1.
Sójka, T. (2012). Umowa objęcia akcji, Warszawa, s. 125
Sójka, T. (2014). Wpis na rachunek papierów wartościowych, Przegląd Prawa Handlowego, 7–8, s. 113.
Sójka, T. (2020). Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, Przegląd Prawa Handlowego, 1, s. 5.
Spyra, M. (2016). W: M. Stec (red.). System Prawa Handlowego. t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. Warszawa 2016, s. 59.
Swaczyna, B. (2007). Hipoteka umowna, Warszawa.
Szadkowski, K. (2018). W: M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1–352, Warszawa.
Szlęzak, A. (2017). Glosa krytyczna do wyroku Sądu Najwyższego z 3.06.2015 r., V CSK 566/14, Orzecznictwo Sądów Polskich, 3, poz. 26.
Szumański, A. (2006). W: A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego. Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006, t. 19, s. 32.
Tąkiel, M. (2019). Pojęcie spółki publicznej w świetle proponowanych zmian legislacyjnych, Przegląd Prawa Handlowego, 4, s. 44.
Truszkiewicz, Z. (2012). W: E. Gniewek (red.), System prawa prywatnego. Prawo rzeczowe, Warszawa, t. 4
Włodarska, K., Blokada rachunku papierów wartościowych jako sposób zabezpieczenia wierzytelności, Kraków 2005, s. 112.
Zacharzewski, K. (2016). Głos w dyskusji na temat istoty zdematerializowanych papierów wartościowych, Przegląd Prawa Handlowego, 9, s. 36.
Zaradkiewicz, K. (2018). W: K. Pietrzykowski (red.). Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, Warszawa, Legalis/el., art. 2451.
Zawada, K. (2018). W: K. Pietrzykowski (red.). Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088, Warszawa, Legalis/el., art. 92116 nb 8.
Zawadzka, J. (2019). W: K. Osajda, Ustawa o własności lokali. Komentarz, Warszawa, Legalis/el., art. 8, nb 13
Zoll, F. (2004). Klauzule dokumentowe: prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa, s. 34.
Zwolińska-Doboszyńska, A. (2020). Przymusowa dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy w świetle ostatnich zmian legislacyjnych, Przegląd
Prawa Handlowego, 3.