Is the concept of business judgment rule introduced to Polish Commercial Code a real protection of the interests of the company and directors?
The article analyzes the amendment to the Polish Commercial Code, which allegedly introduces the concept of business judgment rule to the Polish legal system. In the author's opinion, the amendment raises several reservations because the new regulations still do not introduce the presumption of lack of directors' fault. Therefore, the amendment does not create a safe harbor for directors who still have to defend themselves against the accusation that they did not act diligently and in the company's interest. In addition, the amendment may erroneously cause directors to seek advisors' opinions that cover every business decision. Finally, the amendment does not resolve an important issue related to the functioning of the concept of business judgment rule in the event of a conflict of interest.
References
Bibliografia/References
Literatura/Literature
Błaszczyk, P. (2009). Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek a przekroczenie tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego. Przegląd Prawa Handlowego, (11), s. 37–43.
Jastrzębski, J. (2013). W sprawie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 15–20.
Łysek, W. (2021). Zasada biznesowej oceny sytuacji potrzebna w kodeksie spółek, 19.11.2021. https://www.prawo.pl/biznes/kodeks-spolekzasada-biznesowej-oceny-sytuacji-potrzebna,511656.html
Modzelewska, L. (2023). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 27, Legalis.
Opalski, A., & Oplustil, K., (2013). Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (3), 11–23.
Palmiter, A. R., & Partnoy, F. (2014). Corporations. A Contemporary Approach. Second Edition. West Academic Publishing.
Popiołek, W. (2021). Obowiązek lojalności członków organów kolegialnych spółek handlowych. Przegląd Prawa Handlowego, (9), 28–34.
Romanowski, M. (2012). Spółka nie jest domkiem z bajki Fredry. Rzeczpospolita, (209), 07.09.2012. https://archiwum.rp.pl/artykul/1163795-Spolka--nie-jest-domkiem--z-bajki-Fredry.html
Akty prawne/Legal acts
Ustawa z 9.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2022 r., poz. 807.
Delaware Code, 7.11.2022 r. https://delcode.delaware.gov/.
European Model Company Act (EMCA). (2017). Nordic & European Company Law Working Paper No. 16–26. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2929348#
Inne źródła/Other sources
Uzasadnienie do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. https://www.sejm.gov.pl/Sejm9.nsf/druk.xsp?nr=1515
