Justified doubts of the entity managing the register of shareholders of a non-public joint-stock company in the proceedings for the entry into this register

The subject of this study is to assess the legal nature of the obligations imposed on the entity managing the register of shareholders of a non-public joint-stock company in case of the entity's justified doubts regarding the legality and authenticity of the documents justifying the entry into the register. The starting point for the considerations undertaken is the tension visible in the Commercial Companies Code between the sparse code regulation of the obligation to resolve reasonable doubts and the extensive nature of the function that the legislator assigns to the entity managing the register of shareholders in the proceeding for the entry into the register, which seems to go beyond the narrowly understood registration function. The research on the scope of the obligation to resolve justified doubts in the Code, as well as the practice of applying this obligation by entities managing registers of shareholders, justify the conclusion that this practice is contrary to the legislator's intentions, and the function that the legislator assigns to the entity managing the register of shareholders is not implemented in practice.

Bibliografia/References

Literatura/Literature

Dumkiewicz, M. (2023). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: M. Dumkiewicz, & A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych. Wolters Kluwer (Lex).

Julke, G., & Studzińska, J. (2021). Komentarz do art. 755 k.p.c. W: K. Flaga-Gieruszyńska (red.), System Postępowania Cywilnego. Tom 8. Postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne. C.H.Beck.

Fus, A. (2021). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: R. Adamus, & P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer.

Godlewski, M., & Sójka, T. (2023). Zasady dokonywania wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (9), 20–26. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2023.9.3

Izdebski, P. (2021). Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – wybrane uwagi konstrukcyjnoprawne. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 18–25.

Jakubecki, A. (2019). Komentarz do art. 755 k.p.c. W: A. Jakubecki (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom II. Art. 730–1217. Wolters Kluwer (Lex).

Kidyba, A. (2023). Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych. Wolters Kluwer (Lex).

Koralewski, M. (2020). Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. Wolters Kluwer (Lex).

Kozieł, G. (2020). Prosta spółka akcyjna. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Machnikowski, P. (2023). Komentarz do art. 393 k.c. W: E. Gniewek, & P. Machnikowski, Kodeks cywilny. Komentarz. Wolters Kluwer (Lex).

Mazgaj, M. (2023). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Michalski, M. (2020a). Komentarz do art. 3284 k.s.h. W: A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301–490. Wolters Kluwer.

Michalski, M. (2020b). Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytutywnej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (3), 4–12.

Pabis, R. (2023). Komentarz do art. 3284 k.s.h. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Popiołek, W. (2020). Rozporządzanie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (5), 2–13. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2020.5.1

Sójka, T. (2020a). Dematerializacja akcji niepublicznej spółki akcyjnej. Monitor Prawniczy, (13), 668–675.

Sójka, T. (2020b). Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (1), 5–11.

Suliński, G. (2021). Aspekty procesowe sporu o wpis do rejestru akcjonariuszy. Studia Prawnoustrojowe, (53), 411–427.

Wawer, M. (2022). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Wrzecionek, R. (2021). Wpis notarialny nabycia akcji prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (2), 50–56. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2021.2.6

 

Akty prawne/Legal acts

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022, poz. 1467 ze zm.).

Ustawa z 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019, poz. 1798 ze zm.).

Uzasadnienie Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Druk sejmowy nr 3541 z 12.06.2019 r. https://orka.sejm.gov.pl/Druki8ka.nsf/0/38BFA72164FE8069C125841D00436FE7/%24File/3541-uzas.DOCX (dostęp 02.01.2024).

 

Inne źródła/Other sources

Bank Millenium S.A. (2022, 30 lipca). Regulamin prowadzenia na zlecenie Spółki rejestru akcjonariuszy przez biuro maklerskie Banku Millenium S.A. https://millenniumbm.pl/documents/20143/507089/Regulamin+prowadzenia+rejestru+akcjonariuszy+-+obowi%C4%85zuje+od+30+lipca+2022+r..pdf/dddb2818-e206-fc00-37b2-dc430dedd88e (dostęp 02.11.2023).

ING Bank Śląski S.A. (b.d.), Regulamin świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez ING Bank Śląski S.A. https://www.ing.pl/_fileserver/item/nwnfx3a (dostęp 05.01.2024).

Komisja Nadzoru Finansowego. (2020, 12 maja). Q&A dotyczące rejestru akcjonariuszy. https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Informacje_dla_podmiotow_nadzorowanych/Rynek_kapitalowy/Q&A_dot_rejestru_akcjonariuszy (dostęp: 05.01.2024).

PKO Bank Polski S.A. (2021, 1 marca). Regulamin rejestru akcjonariuszy w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego. https://www.bm.pkobp.pl/media_files/721ee6ce-a272-4ce6-a5ca-1b651c5b38be.pdf (dostęp 03.01.2024).

Santander Bank Polska S.A. (2022, 26 października). Regulamin prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Santander Biuro Maklerskie. https://www.santander.pl/regulation_file_server/time20221031094715/download?id=164739&lang=pl_PL (dostęp 02.11.2023).