Uzasadnione wątpliwości podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej w postępowaniu o wpis do tego rejestru

Przedmiotem niniejszego opracowania jest ocena charakteru prawnego obowiązków, które ciążą na podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej w związku z powzięciem przez ten podmiot uzasadnionych wątpliwości dotyczących zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu w rejestrze. Punktem wyjścia podjętych rozważań jest dostrzegalne w Kodeksie spółek handlowych napięcie pomiędzy skąpą regulacją kodeksową obowiązku rozstrzygania uzasadnionych wątpliwości a rozbudowanym charakterem funkcji, którą ustawodawca przypisuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w postępowaniu o wpis w rejestrze, a która zdaje się wykraczać poza wąsko rozumianą funkcję ewidencyjną. Przeprowadzone badania kodeksowego ukształtowania obowiązku rozstrzygania uzasadnionych wątpliwości, jak również praktyki stosowania tego obowiązku przez podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy czynią uprawnionym wniosek, zgodnie z którym praktyka ta staje w kontrze do intencji ustawodawcy, a funkcja, którą ustawodawca przypisuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, nie jest w praktyce realizowana.

Bibliografia/References

Literatura/Literature

Dumkiewicz, M. (2023). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: M. Dumkiewicz, & A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych. Wolters Kluwer (Lex).

Julke, G., & Studzińska, J. (2021). Komentarz do art. 755 k.p.c. W: K. Flaga-Gieruszyńska (red.), System Postępowania Cywilnego. Tom 8. Postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne. C.H.Beck.

Fus, A. (2021). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: R. Adamus, & P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer.

Godlewski, M., & Sójka, T. (2023). Zasady dokonywania wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (9), 20–26. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2023.9.3

Izdebski, P. (2021). Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – wybrane uwagi konstrukcyjnoprawne. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 18–25.

Jakubecki, A. (2019). Komentarz do art. 755 k.p.c. W: A. Jakubecki (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom II. Art. 730–1217. Wolters Kluwer (Lex).

Kidyba, A. (2023). Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych. Wolters Kluwer (Lex).

Koralewski, M. (2020). Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. Wolters Kluwer (Lex).

Kozieł, G. (2020). Prosta spółka akcyjna. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Machnikowski, P. (2023). Komentarz do art. 393 k.c. W: E. Gniewek, & P. Machnikowski, Kodeks cywilny. Komentarz. Wolters Kluwer (Lex).

Mazgaj, M. (2023). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Michalski, M. (2020a). Komentarz do art. 3284 k.s.h. W: A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301–490. Wolters Kluwer.

Michalski, M. (2020b). Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytutywnej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (3), 4–12.

Pabis, R. (2023). Komentarz do art. 3284 k.s.h. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Popiołek, W. (2020). Rozporządzanie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (5), 2–13. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2020.5.1

Sójka, T. (2020a). Dematerializacja akcji niepublicznej spółki akcyjnej. Monitor Prawniczy, (13), 668–675.

Sójka, T. (2020b). Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (1), 5–11.

Suliński, G. (2021). Aspekty procesowe sporu o wpis do rejestru akcjonariuszy. Studia Prawnoustrojowe, (53), 411–427.

Wawer, M. (2022). Komentarz do art. 30034 k.s.h. W: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck (Legalis).

Wrzecionek, R. (2021). Wpis notarialny nabycia akcji prostej spółki akcyjnej do rejestru akcjonariuszy. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (2), 50–56. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2021.2.6

 

Akty prawne/Legal acts

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022, poz. 1467 ze zm.).

Ustawa z 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019, poz. 1798 ze zm.).

Uzasadnienie Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Druk sejmowy nr 3541 z 12.06.2019 r. https://orka.sejm.gov.pl/Druki8ka.nsf/0/38BFA72164FE8069C125841D00436FE7/%24File/3541-uzas.DOCX (dostęp 02.01.2024).

 

Inne źródła/Other sources

Bank Millenium S.A. (2022, 30 lipca). Regulamin prowadzenia na zlecenie Spółki rejestru akcjonariuszy przez biuro maklerskie Banku Millenium S.A. https://millenniumbm.pl/documents/20143/507089/Regulamin+prowadzenia+rejestru+akcjonariuszy+-+obowi%C4%85zuje+od+30+lipca+2022+r..pdf/dddb2818-e206-fc00-37b2-dc430dedd88e (dostęp 02.11.2023).

ING Bank Śląski S.A. (b.d.), Regulamin świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez ING Bank Śląski S.A. https://www.ing.pl/_fileserver/item/nwnfx3a (dostęp 05.01.2024).

Komisja Nadzoru Finansowego. (2020, 12 maja). Q&A dotyczące rejestru akcjonariuszy. https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Informacje_dla_podmiotow_nadzorowanych/Rynek_kapitalowy/Q&A_dot_rejestru_akcjonariuszy (dostęp: 05.01.2024).

PKO Bank Polski S.A. (2021, 1 marca). Regulamin rejestru akcjonariuszy w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego. https://www.bm.pkobp.pl/media_files/721ee6ce-a272-4ce6-a5ca-1b651c5b38be.pdf (dostęp 03.01.2024).

Santander Bank Polska S.A. (2022, 26 października). Regulamin prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Santander Biuro Maklerskie. https://www.santander.pl/regulation_file_server/time20221031094715/download?id=164739&lang=pl_PL (dostęp 02.11.2023).