Majority shareholder's liability for damages inflicted on the company

The aim of the article is to research the issue of majority shareholder's liability for damages inflicted on the company. The author discusses the duty of loyalty and indicates its breach as the basis for the shareholder's liability for damages towards the company. The article presents the issue both from the theoretical and practical side. The author presents the concept of interpretation of the provisions on derivative action (actio pro socio), pointing out that shareholders can claim damages from other shareholders on its basis.

Bibliografia/References

Literatura/Literature

 

Barczak, M. (2006). Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o. Prawo Spółek, (7–8), 17.

Bilewska, K. (2007). Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki akcyjnej w trybie actio pro socio. Glosa, (3), 44.

Bilewska, K. (2008). Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio). Warszawa: C.H.Beck.

Błaszczyk, P. (2013). Ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej. Warszawa: C.H.Beck.

Błaszczyk, P. (2010). Odpowiedzialność cywilna spółki dominującej w projekcie nowelizacji kodeksu spółek handlowych w zakresie grup spółek (cz. I). Przegląd Prawa Handlowego, (2), 18.

Conac, P. -H., Enriques, L., Gelter, M. (2007). Constraining Dominant Shareholders’ Self-Dealing: The Legal Framework in France, Germany, and Italy. European Company and Financial Law Review, (4), 510. https://doi.org/10.1515/ECFR.2007.025

Frąckowiak, J. (2008). W: W. Pyzioł (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Gębusia, I. (2017). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. Warszawa: C.H.Beck.

Goszczyk, M. (2016). W: A. Opalski (red.). Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490. Warszawa: C.H.Beck.

Gutowski, M. (2016). W: M. Gutowski (red.). Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz do art. 450–1088. Warszawa: C.H.Beck.

Herbet, A. (2015). Prawa i obowiązki wspólników. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (481). Warszawa: C.H.Beck.

Hopt, K. (2015). Groups of Companies. A Comparative Study on the Economics, Law and Regulation of Corporate Groups. ECGI Law Working Paper, (286), 18.

Koch, A. (2017). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W: A. Koch, J. Napierała (red.), Prawo spółek handlowych (379). Warszawa: C.H.Beck.

Kidyba, A. (2015). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Komentarz do art. 1–300 k.s.h. Warszawa: Wolters Kluwer.

Nowacki, A. (2018). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz. Art. 151–226 KSH. Warszawa: C.H.Beck.

Opalska, D. (2015). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (2008). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Kwartalnik Prawa Prywatnego, (2), 494.

Opalski, A. (2012). Prawo zgrupowań spółek. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (2016). Prawa i obowiązki akcjonariuszy. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17B. Prawo spółek kapitałowych (441). Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (red.) (2016). Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (red.) (2018). Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226. Warszawa: C.H.Beck.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. Warszawa: C.H.Beck.

Pinior, P. (2013). Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Warszawa: C.H.Beck.

Popiołek, W. (2008). W: W. Pyzioł (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Radwański, Z., Olejniczak, A. (2010). Zobowiązania — część ogólna. Warszawa: C.H.Beck.

Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.

Schmidt, K. (1997). Gesellschaftsrecht. Köln-Berlin-Bonn-München: Heymanns.

Siemiątkowski, T. (2007). Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Sołtysiński, S., Moskwa, P. (2015). Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (32). Warszawa: C.H.Beck.

Strzelczyk, K. (2015). Prawa mniejszości w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych. Przegląd Prawa Handlowego, (10), 56.

Szajkowski A., Tarska M. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.). Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do artykułów 301–490. Warszawa: C.H.Beck.

Szczurowski, T. (2017). W: Z. Jara (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H.Beck.

Szumański, A. (2001). Ograniczona regulacja prawa holdingowego (prawa grup spółek) w kodeksie spółek handlowych. Państwo i Prawo, (3), 20.

Szumański, A. (2006). Akcje. W: A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 19. Prawo papierów wartościowych (266). Warszawa: C.H.Beck.

Szumański, A. (2009). Spór wokół istnienia prawnego obowiązku lojalności wspólnika względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W: A. Janik (red.), Studia i Rozprawy. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Andrzejowi Całusowi (524). Warszawa: Oficyna Wydawnicza SGH, 524.

Szumański, A. (2015). Grupy spółek. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (855). Warszawa: C.H.Beck.

Tofel, M. (2010). Odpowiedzialność ex delicto wspólników spółki kapitałowej. W: M. Modrzejewska (red.), Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (1120). Warszawa: Wolters Kluwer.

Wajda, D. (2009). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Wąż, P. (2008). Szkoda wyrządzona spółce zależnej przez spółkę dominującą. Prawo Spółek, (1), 11.

Wiórek, P. (2010). Obowiązek lojalności wspólników spółek kapitałowych. W: W. J. Katner, U. Promińska (red.), Prawo Handlowe po przystąpieniu do Unii Europejskiej (329). Warszawa: Wolters Kluwer.

Wiórek, P. (2015). Obowiązki lojalności Skarbu Państwa jako wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej. W: A. Kidyba A. (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa. Warszawa: Wolters Kluwer.

Włodyka, S. (2003). Prawo koncernowe. Kraków: Zakamycze.

Włodyka, S. (2012). Spółka i jej stosunki prawne. W: S. Włodyka (red.), System Prawa Handlowego. Tom 2. Prawo spółek handlowych (34). Warszawa: C.H.Beck.

Wronkowska, S. (2005). Podstawowe pojęcia prawa i prawoznawstwa. Poznań: Ars boni et aequi.

Zięty, J. (2011). Glosa do wyroku SN z dnia 15 października 2008 r., III CSK 100/08. Glosa, (3), 42.

 

Akty prawne/Legal acts

Ustawa z 23.04.1964 r. — Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740).

Ustawa z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526).

 

Orzeczenia/Judgments

Wyrok SN z 19.03.1997 r., II CKN 31/97, LEX nr 29891

Wyrok SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08, LEX nr 475285

Wyrok SA w Katowicach z 28.09.2005 r., I ACa 597/05, LEX nr 164621

Wyrok SA w Białymstoku z 22.10.2014 r., I ACa 375/14, LEX nr 1554622

Wyrok SA w Białymstoku z 31.07.2018 r., I AGa 83/18, LEX nr 2596544