Odpowiedzialność odszkodowawcza udziałowca większościowego wobec spółki kapitałowej

Celem artykułu jest zbadanie problematyki odpowiedzialności odszkodowawczej udziałowca większościowego wobec spółki kapitałowej. Autor omawia obowiązek lojalności i wskazuje jego naruszenie jako podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej udziałowca wobec spółki. Artykuł prezentuje zagadnienie zarówno od strony teoretycznej, jak i praktycznej. Autor przedstawia koncepcję wykładni przepisów o powództwie derywacyjnym (actio pro socio), wskazując że udziałowcy mogą na jego podstawie dochodzić naprawienia szkody od innych udziałowców.

Bibliografia/References

Literatura/Literature

 

Barczak, M. (2006). Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o. Prawo Spółek, (7–8), 17.

Bilewska, K. (2007). Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki akcyjnej w trybie actio pro socio. Glosa, (3), 44.

Bilewska, K. (2008). Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio). Warszawa: C.H.Beck.

Błaszczyk, P. (2013). Ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej. Warszawa: C.H.Beck.

Błaszczyk, P. (2010). Odpowiedzialność cywilna spółki dominującej w projekcie nowelizacji kodeksu spółek handlowych w zakresie grup spółek (cz. I). Przegląd Prawa Handlowego, (2), 18.

Conac, P. -H., Enriques, L., Gelter, M. (2007). Constraining Dominant Shareholders’ Self-Dealing: The Legal Framework in France, Germany, and Italy. European Company and Financial Law Review, (4), 510. https://doi.org/10.1515/ECFR.2007.025

Frąckowiak, J. (2008). W: W. Pyzioł (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Gębusia, I. (2017). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. Warszawa: C.H.Beck.

Goszczyk, M. (2016). W: A. Opalski (red.). Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490. Warszawa: C.H.Beck.

Gutowski, M. (2016). W: M. Gutowski (red.). Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz do art. 450–1088. Warszawa: C.H.Beck.

Herbet, A. (2015). Prawa i obowiązki wspólników. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (481). Warszawa: C.H.Beck.

Hopt, K. (2015). Groups of Companies. A Comparative Study on the Economics, Law and Regulation of Corporate Groups. ECGI Law Working Paper, (286), 18.

Koch, A. (2017). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W: A. Koch, J. Napierała (red.), Prawo spółek handlowych (379). Warszawa: C.H.Beck.

Kidyba, A. (2015). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Komentarz do art. 1–300 k.s.h. Warszawa: Wolters Kluwer.

Nowacki, A. (2018). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz. Art. 151–226 KSH. Warszawa: C.H.Beck.

Opalska, D. (2015). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (2008). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Kwartalnik Prawa Prywatnego, (2), 494.

Opalski, A. (2012). Prawo zgrupowań spółek. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (2016). Prawa i obowiązki akcjonariuszy. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17B. Prawo spółek kapitałowych (441). Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (red.) (2016). Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (red.) (2018). Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226. Warszawa: C.H.Beck.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. Warszawa: C.H.Beck.

Pinior, P. (2013). Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Warszawa: C.H.Beck.

Popiołek, W. (2008). W: W. Pyzioł (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Radwański, Z., Olejniczak, A. (2010). Zobowiązania — część ogólna. Warszawa: C.H.Beck.

Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.

Schmidt, K. (1997). Gesellschaftsrecht. Köln-Berlin-Bonn-München: Heymanns.

Siemiątkowski, T. (2007). Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Sołtysiński, S., Moskwa, P. (2015). Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (32). Warszawa: C.H.Beck.

Strzelczyk, K. (2015). Prawa mniejszości w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych. Przegląd Prawa Handlowego, (10), 56.

Szajkowski A., Tarska M. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.). Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do artykułów 301–490. Warszawa: C.H.Beck.

Szczurowski, T. (2017). W: Z. Jara (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H.Beck.

Szumański, A. (2001). Ograniczona regulacja prawa holdingowego (prawa grup spółek) w kodeksie spółek handlowych. Państwo i Prawo, (3), 20.

Szumański, A. (2006). Akcje. W: A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 19. Prawo papierów wartościowych (266). Warszawa: C.H.Beck.

Szumański, A. (2009). Spór wokół istnienia prawnego obowiązku lojalności wspólnika względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W: A. Janik (red.), Studia i Rozprawy. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Andrzejowi Całusowi (524). Warszawa: Oficyna Wydawnicza SGH, 524.

Szumański, A. (2015). Grupy spółek. W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych (855). Warszawa: C.H.Beck.

Tofel, M. (2010). Odpowiedzialność ex delicto wspólników spółki kapitałowej. W: M. Modrzejewska (red.), Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (1120). Warszawa: Wolters Kluwer.

Wajda, D. (2009). Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Wąż, P. (2008). Szkoda wyrządzona spółce zależnej przez spółkę dominującą. Prawo Spółek, (1), 11.

Wiórek, P. (2010). Obowiązek lojalności wspólników spółek kapitałowych. W: W. J. Katner, U. Promińska (red.), Prawo Handlowe po przystąpieniu do Unii Europejskiej (329). Warszawa: Wolters Kluwer.

Wiórek, P. (2015). Obowiązki lojalności Skarbu Państwa jako wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej. W: A. Kidyba A. (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa. Warszawa: Wolters Kluwer.

Włodyka, S. (2003). Prawo koncernowe. Kraków: Zakamycze.

Włodyka, S. (2012). Spółka i jej stosunki prawne. W: S. Włodyka (red.), System Prawa Handlowego. Tom 2. Prawo spółek handlowych (34). Warszawa: C.H.Beck.

Wronkowska, S. (2005). Podstawowe pojęcia prawa i prawoznawstwa. Poznań: Ars boni et aequi.

Zięty, J. (2011). Glosa do wyroku SN z dnia 15 października 2008 r., III CSK 100/08. Glosa, (3), 42.

 

Akty prawne/Legal acts

Ustawa z 23.04.1964 r. — Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740).

Ustawa z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526).

 

Orzeczenia/Judgments

Wyrok SN z 19.03.1997 r., II CKN 31/97, LEX nr 29891

Wyrok SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08, LEX nr 475285

Wyrok SA w Katowicach z 28.09.2005 r., I ACa 597/05, LEX nr 164621

Wyrok SA w Białymstoku z 22.10.2014 r., I ACa 375/14, LEX nr 1554622

Wyrok SA w Białymstoku z 31.07.2018 r., I AGa 83/18, LEX nr 2596544