Shareholder resignation as an anti-discriminatory instrument to protect minorities

The institution of the resignation of a shareholder from the company is an extraordinary instrument to protect a minority shareholder of a simple joint-stock company from unethical and discriminatory actions by the company itself or by shareholders controlling the company that permanently and seriously infringe on his interests. Thus, it is an institution provided for particularly drastic cases. The resignation of a shareholder from the company should not be seen as a universal solution to the problem of being a "prisoner of the company" – that is, a general, generally available alternative to the disposal of shares of a non-public company in the absence of a liquid market for its shares. The purpose of this article is to solve the problem of the scope of application of the institution in question, advocating a narrow view of it.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Almlöf, H. (2022). Regulation of shareholder exits in closely held companies – reflections from Sweden. European Company and Financial Law Review, 19(2), 175–202. https://doi.org/10.1515/ecfr-2022-0007

Bąk, P., & Rutkowski, T. (2021). Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przegląd Prawa Handlowego, (4).

Dumkiewicz, M. (2020). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer.

Fleischer, H. (2017). The law of close corporations. W: M. Schauer, & B. Verschraegen (red.), General Reports of the XIXth Congress of the International Academy of Comparative Law Rapports Généraux du XIXeme Congres de l'Académie Internationale de Droit Comparé. Ius Comparatum – Global Studies in Comparative Law, 24, 319–350. https://doi.org/10.1007/978-94-024-1066-2_13

Głowacki, R. (2022). Powództwo o ustąpienie akcjonariusza. Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Herbet, A. (2008). W: A. Szajkowski (red.), Prawo spółek osobowych. System Prawa Prywatnego. Tom 16. C.H.Beck.

Kappes, A. (2015). Uwolnienie „więźnia korporacyjnego” spółki z o.o. poprzez wypowiedzenie udziału w spółce. Przegląd Prawa Handlowego, (10).

Keler, G. (2021). W: R. Adamus, & P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer.

Kozieł, G. (2020). Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300¹–300¹³⁴ KSH. C.H.Beck.

Maciąg, P. (2021). W: M. Kożuchowski, & M. Macieszczak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz ze wzorami. Wolters Kluwer.

Mazgaj, M. (2023). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Moskała, P. (2021). W sprawie dopuszczalności wypowiedzenia umowy spółki z o.o. Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Pęczyk-Tofel, A., & Tofel, M. S. (2010). „Wyjście” wspólnika lub akcjonariusza ze spółki kapitałowej. Przegląd Prawa Handlowego, (7).

Pfenniger, M. (2009). W: J. K. Kostkiewicz, P. Nobel, I. Schwander, & S. Wolf (red.), OR Schweizeriches Obligationenrecht. Orell Fuessli.

Pinior, P. (2022). Ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych a prawo ustąpienia akcjonariusza. W: Sz. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, & U. Promińska (red). Non omne quod licet honestum est: studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera. Wolters Kluwer.

Poprawski, R. (2021, 22 lipca). Możliwość ustąpienia akcjonariusza. Rzeczpospolita, dział Raporty RZ.

Poprawski, R. (2022). Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (5).

Radwan, A. (2016). Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych. C.H.Beck.

Wawer, M. (2022). W: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Veziroglu, C. (208). Buy-out of the oppressed minority's shares in joint stock companies: A comparative analysis of Turkish, Swiss and English law. European Business Organization Law Review, 19, 527–540. https://doi.org/10.1007/s40804-018-0103-9

Zdanikowski, P. (2020). Resignation of a shareholder of a simple joint-stock company. Studia Prawnicze KUL, (4). 159–178. https://doi.org/10.31743/sp.9224

 

Akty prawne/Legal acts

Companies Act 2006. https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents

Ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2023 r., poz. 1550 ze zm.)

Ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r., poz. 1655).

 

Inne źródła/Other sources

Ministerstwo Rozwoju. (2019, listopad). Przewodnik po prostej spółce akcyjnej. https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwiM08LD_Jj1AhVxwIsKHR1TBskQFnoECA4QAQ&url=https%3A%2F%2Fwww.gov.pl%2Fattachment%2Fce1013ce-cce5-4921-88e1-3dca7c7b82ce&usg=AOvVaw12GOIXR9Zld_qQDrbrKsxu

Uzasadnienie do Projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wniesiony do Sejmu, 12.02.2019, VIII kadencja, druk sejmowy nr 3236.

Załącznik nr 1 do raportu z konsultacji z 26.10.2018 r. projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (UD 154).