Ustąpienie akcjonariusza jako antydyskryminacyjny instrument ochrony mniejszości

Instytucja ustąpienia akcjonariusza ze spółki jest nadzwyczajnym instrumentem, chroniącym mniejszościowego akcjonariusza prostej spółki akcyjnej przed nieetycznymi i dyskryminacyjnymi działaniami samej spółki lub akcjonariuszy kontrolujących spółkę, które w sposób trwały i poważny naruszają jego interesy. Jest to więc instytucja przewidziana do zastosowania w szczególnie drastycznych przypadkach. Ustąpienia akcjonariusza ze spółki nie powinno się postrzegać jako uniwersalnego rozwiązania problemu bycia „więźniem spółki” – a więc ogólnej, powszechnie dostępnej alternatywy dla zbycia akcji niepublicznej spółki w warunkach braku płynnego rynku dla jej akcji. Celem niniejszego artykułu jest rozstrzygnięcie kontrowersji wokół zakresu zastosowania omawianej instytucji. Autorzy opowiadają się za wąskim jego ujęciem.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Almlöf, H. (2022). Regulation of shareholder exits in closely held companies – reflections from Sweden. European Company and Financial Law Review, 19(2), 175–202. https://doi.org/10.1515/ecfr-2022-0007

Bąk, P., & Rutkowski, T. (2021). Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przegląd Prawa Handlowego, (4).

Dumkiewicz, M. (2020). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer.

Fleischer, H. (2017). The law of close corporations. W: M. Schauer, & B. Verschraegen (red.), General Reports of the XIXth Congress of the International Academy of Comparative Law Rapports Généraux du XIXeme Congres de l'Académie Internationale de Droit Comparé. Ius Comparatum – Global Studies in Comparative Law, 24, 319–350. https://doi.org/10.1007/978-94-024-1066-2_13

Głowacki, R. (2022). Powództwo o ustąpienie akcjonariusza. Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Herbet, A. (2008). W: A. Szajkowski (red.), Prawo spółek osobowych. System Prawa Prywatnego. Tom 16. C.H.Beck.

Kappes, A. (2015). Uwolnienie „więźnia korporacyjnego” spółki z o.o. poprzez wypowiedzenie udziału w spółce. Przegląd Prawa Handlowego, (10).

Keler, G. (2021). W: R. Adamus, & P. Malinowski (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer.

Kozieł, G. (2020). Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300¹–300¹³⁴ KSH. C.H.Beck.

Maciąg, P. (2021). W: M. Kożuchowski, & M. Macieszczak (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz ze wzorami. Wolters Kluwer.

Mazgaj, M. (2023). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Moskała, P. (2021). W sprawie dopuszczalności wypowiedzenia umowy spółki z o.o. Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Pęczyk-Tofel, A., & Tofel, M. S. (2010). „Wyjście” wspólnika lub akcjonariusza ze spółki kapitałowej. Przegląd Prawa Handlowego, (7).

Pfenniger, M. (2009). W: J. K. Kostkiewicz, P. Nobel, I. Schwander, & S. Wolf (red.), OR Schweizeriches Obligationenrecht. Orell Fuessli.

Pinior, P. (2022). Ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych a prawo ustąpienia akcjonariusza. W: Sz. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, & U. Promińska (red). Non omne quod licet honestum est: studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera. Wolters Kluwer.

Poprawski, R. (2021, 22 lipca). Możliwość ustąpienia akcjonariusza. Rzeczpospolita, dział Raporty RZ.

Poprawski, R. (2022). Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (5).

Radwan, A. (2016). Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych. C.H.Beck.

Wawer, M. (2022). W: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Veziroglu, C. (208). Buy-out of the oppressed minority's shares in joint stock companies: A comparative analysis of Turkish, Swiss and English law. European Business Organization Law Review, 19, 527–540. https://doi.org/10.1007/s40804-018-0103-9

Zdanikowski, P. (2020). Resignation of a shareholder of a simple joint-stock company. Studia Prawnicze KUL, (4). 159–178. https://doi.org/10.31743/sp.9224

 

Akty prawne/Legal acts

Companies Act 2006. https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents

Ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2023 r., poz. 1550 ze zm.)

Ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r., poz. 1655).

 

Inne źródła/Other sources

Ministerstwo Rozwoju. (2019, listopad). Przewodnik po prostej spółce akcyjnej. https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwiM08LD_Jj1AhVxwIsKHR1TBskQFnoECA4QAQ&url=https%3A%2F%2Fwww.gov.pl%2Fattachment%2Fce1013ce-cce5-4921-88e1-3dca7c7b82ce&usg=AOvVaw12GOIXR9Zld_qQDrbrKsxu

Uzasadnienie do Projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wniesiony do Sejmu, 12.02.2019, VIII kadencja, druk sejmowy nr 3236.

Załącznik nr 1 do raportu z konsultacji z 26.10.2018 r. projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (UD 154).