The interest of a company from the perspective of managerial discretion and business judgment rule

The interpretation of the company interest has for years been the subject of lively debate in Polish company-law academia. In this article, which contributes to that debate, we propose shifting its focus from doctrinal attempts to define the company’s interest and from abstract, a priori hierarchies among the interests it is said to encompass to a more precise specification of the duties incumbent on corporate decision-makers when making business decisions in the course of managing the company’s affairs. We proceed from the premise that, in the context of managerial decision-making, what matters is not settling – “in the abstract” – how the company’s interest should be understood or whether the interests of its members (shareholders) should invariably take precedence over other, especially non-financial, objectives, but rather assessing whether the relevant body acted within the bounds of the managerial discretion afforded to it. The determination of what lies in the company’s interest should be left to the company’s office-holders (i.e., members of the management board and the supervisory board, and in a simple joint-stock company (PSA) also directors), who, when making such determinations, enjoy managerial discretion, provided they comply with the statutory duties of loyalty and care and with the requirements arising from the recently codified business-judgment rule.

Bibliografia/References

Literatura/Literature

Bebchuk, L. A., Kastiel, K., & Tallarita, R. (2022). Does enlightened shareholder value add value? The Business Lawyer, 77(3), 731–754. https://doi.org/10.2139/ssrn.4065731

Bebchuk, L. A., & Tallarita, R. (2020). The illusory promise of stakeholder governance. Cornell Law Review, 106, 91–178. https://doi.org/10.2139/ssrn.3544978

Chałaczkiewicz-Ładna, K., Sójka, T., & Jerzmanowski, J. (2023). To whom Polish directors owe their duties – Between shareholder primacy and political agenda. European Business Law Review, 34(4), 665–694. https://doi.org/10.54648/eulr2023034

Chudy, B. (2024, 14 listopada). Flagowa porażka PiS. Miliard straty, ale to nie koniec problemu. Money.pl. https://www.money.pl/gospodarka/ostroleka-c-pochlonela-ponad-miliard-zl-spolka-zamierza-dochodzic-roszczen-7092682011052992a.html

Draghi, M. (2024). The future of European competitiveness. Part B: In-depth analysis and recommendations. https://commission.europa.eu/topics/eu-competitiveness/draghi-report_en

Eccles, R. G., Havard-Williams, V., & Manning, M. (2024). The limits of reporting on sustainability impacts in changing corporate behaviour.

European Business Law Review, 35(3–4), 527–550. https://doi.org/10.54648/eulr2024030

Fleischer, H. (2018). Unternehmensinteresse und intérêt social: Schlüsselfiguren aktienrechtlichen Denkens in Deutschland und Frankreich. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (ZGR), 47(5), 703–734. https://doi.org/10.1515/zgr-2018-0031

Gębusia, I. (2017). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. C.H.Beck.

Jankowiak, J. (2024). Charakter prawny polskiego modelu zasady biznesowej oceny sytuacji. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 50–56.

Kappes, A., & Matysiak, W. (2015). Interes państwa a interes spółki Skarbu Państwa. W: A. Kidyba (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa (s. 61–73). Wolters Kluwer.

Kappes, A. (2024). Naprawienie szkody wyrządzonej wspólnikom mniejszościowym. Majątkowa ochrona mniejszości w spółkach kapitałowych. C.H.Beck.

Kuźnicki, P. (2023). Czy wprowadzona do k.s.h. koncepcja biznesowej oceny sytuacji jest realną ochroną interesów spółki i członków organów? Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (6), 20–25. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2023.6.3

Lim, E. (2024). The government controlling shareholder as a fiduciary: Implications for climate change management and litigation. European Business Law Review, 35(3–4), 311–341. https://doi.org/10.54648/eulr2024021

Lipton, A. M. (2024). Will the real shareholder primacy please stand up? Harvard Law Review, 137(6), 1584–1617. https://scholar.law.colorado.edu/faculty-articles/1729

Łatała-Kremer, A. (2023). Odpowiedzialność cywilna członków organów spółki akcyjnej za decyzje gospodarcze w perspektywie prawnoporównawczej. C.H.Beck.

Mucha, A., & Oplustil, K. (2025). Zrównoważony rozwój a obowiązki i odpowiedzialność członków organów spółki kapitałowej. W: A.-M. Weber (red.), Zarządzanie spółką kapitałową a zrównoważony rozwój (s. 43–69). Wydawnictwo C.H.Beck.

Opalski, A. (2008). O pojęciu interesu spółki handlowej. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 16–23.

Opalski, A. (red.). (2016). Kodeks spółek handlowych (t. IIIA). C.H.Beck.

Opalski, A. (red.). (2018). Kodeks spółek handlowych (t. IIB). C.H.Beck.

Opalski, A. (2025). For whom corporate managers are trustees, czyli niekończący się spór o wykładnię kategorii interesu spółki handlowej. Przegląd Prawa Handlowego, (4), 4–19.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. C.H.Beck.

Oplustil, K., & Weber, A.-M. (2024). Należyta staranność przedsiębiorstw jako element zrównoważonego ładu Korporacyjnego – dyrektywa CD3D i jej wpływ na obowiązki i odpowiedzialność przedsiębiorstw. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 6–18.

Paduano, C. (2024). The (un)sustainability of UK company law: ClientEarth v. Shell plc. European Company Law, 21(2), 36–42. https://doi.org/10.54648/eucl2024004.

Pinior, P. (2012). Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. C.H.Beck.

Pinior, P. (2022). Duty of loyalty and due care of the board member under Polish law. Review of European and Comparative Law, 51(4), 7–23. https://doi.org/10.31743/recl.14578

Romanowski, M. (2015). Znaczenie sporu o metodę odczytania pojęcia „interes spółki handlowej”. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 16–23.

Sołtysiński, S., & Moskwa, P. (2015). W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych. C.H.Beck.

Stefanicki, R. (2019). Obowiązek lojalności członków organów spółki kapitałowej. Radca Prawny. Zeszyty Naukowe, 2(19), 11–32.

Stefanicki, R. (2020). Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej. Wolters Kluwer.

Weber, A.-M., Mazur, Z., & Szczęsna, A. (2022). Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate governance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek? Przegląd Prawa Handlowego, (6), 20–33.

Weber, A.-M. (2025). O interesie spółki w kontekście postulatów zrównoważonego rozwoju – polemika. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 35–49.

Weber-Elżanowska, A.-M. (2017). Wpływ instytucji prawnych rynku kapitałowego na efektywność spółek Skarbu Państwa. C.H.Beck.

Weber-Elżanowska, M. (2020). Postulat zrównoważonego wzrostu a polskie prawo handlowe. W: M. Dumkiewicz, J. Szczotka, & K. Kopaczyńska-Pieczniak (red.), Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Prof. A. Kidybie (s. 218–229). Wolters Kluwer.

 

Akty prawne/Legal acts

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju., Dz.Urz.UE L 322, s. 15. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.04.1997 r., Dz.U. nr 78, poz. 483 ze zm.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27.11.2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. Dz.Urz.UE L 317, s. 1. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2088/oj

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Dz.Urz.UE L 198, s. 13. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2020/852/oj

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/955 z 10.05.2023 r. ustanawiające Społeczny Fundusz Klimatyczny, zmieniające rozporządzenie (UE) 2021/1060. Dz.Urz.UE L 130, 16.05.2023, 1–51. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/955/oj

Ustawa z 6.06.1997 r. – Kodeks karny, Dz.U. z 2025 r., poz. 383 ze zm.

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.

Wniosek Komisji Europejskiej z 26.02.2025 r. – Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniająca dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, COM/2025/81 final.

 

Orzecznictwo/Judgments

Brehm v. Eisner, 746 A.2d 244 (Del. 2000).

ClientEarth v. Shell plc & others [2023] EWHC 1897 (Ch).

Wyrok SN z 22.10.2009 r., III CZP 63/09, OSNC 4/2010, poz. 55.

Wyrok SN z 5.11.2009 r., I CSK 158/09, OSNC 4/2010, poz. 63.

Wyrok SN z 3.06.2015 r., V CSK 592/14, OSNC 5/2016, poz. 65.

Wyrok SN z 22.10.2015 r., IV CSK 738/14, OSNC 10/2016, poz. 120.

 

Inne źródła/Other sources

Komisja Europejska. (2025). Commission simplifies rules on sustainability and EU investments, delivering over €6 billion in administrative relief (komunikat prasowy IP/25/614). https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_614

OECD. (2024). OECD Guidelines on the Corporate Governance of State-Owned Enterprises (2024). https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-on-corporate-governance-of-state-owned-enterprises-2024_18a24f43-en/full-report/

The Economist. (2025, May 29). Europe’s attempted bonfire of red tape is impressing no one. https://www.economist.com/business/2025/05/29/europes-attempted-bonfire-of-red-tape-is-impressing-no-one