Interes spółki kapitałowej z perspektywy uznania menedżerskiego i biznesowej oceny sytuacji

Interpretacja pojęcia interesu spółki stanowi od lat przedmiot ożywionej dyskusji w polskiej doktrynie prawa spółek. W niniejszym artykule, wpisującym się w tę debatę, proponujemy przesunięcie jej ciężkości z doktrynalnego definiowania interesu spółki oraz hierarchizowania a priori ogniskujących się w nim interesów (prymat interesu akcjonariuszy vs nakaz wyważania interesów akcjonariuszy i różnych grup interesariuszy) na sprecyzowanie obowiązków członków organów przy podejmowaniu decyzji biznesowych w procesie prowadzenia spraw spółki. Wychodzimy bowiem z założenia, że w kontekście decyzji menedżerskich kluczowe nie jest abstrakcyjne i uniwersalne rozstrzygnięcie kwestii, jak należy rozumieć interes spółki i czy interesy jej wspólników (akcjonariuszy) powinny zawsze wyprzedzać inne, zwłaszcza pozafinansowe, cele, lecz ocena tego, czy organ działał w granicach przysługującego mu uznania menedżerskiego. Decyzję, co leży w interesie spółki, należy pozostawić jej piastunom (tj. członkom zarządu i rady nadzorczej, a w PSA także dyrektorom), którzy przy jej podejmowaniu korzystają z zakresu uznania menedżerskiego pod warunkiem przestrzegania kodeksowych obowiązków lojalności i staranności oraz przesłanek wynikających z wprowadzonej niedawno do Kodeksu spółek handlowych zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule). 

Bibliografia/References

Literatura/Literature

Bebchuk, L. A., Kastiel, K., & Tallarita, R. (2022). Does enlightened shareholder value add value? The Business Lawyer, 77(3), 731–754. https://doi.org/10.2139/ssrn.4065731

Bebchuk, L. A., & Tallarita, R. (2020). The illusory promise of stakeholder governance. Cornell Law Review, 106, 91–178. https://doi.org/10.2139/ssrn.3544978

Chałaczkiewicz-Ładna, K., Sójka, T., & Jerzmanowski, J. (2023). To whom Polish directors owe their duties – Between shareholder primacy and political agenda. European Business Law Review, 34(4), 665–694. https://doi.org/10.54648/eulr2023034

Chudy, B. (2024, 14 listopada). Flagowa porażka PiS. Miliard straty, ale to nie koniec problemu. Money.pl. https://www.money.pl/gospodarka/ostroleka-c-pochlonela-ponad-miliard-zl-spolka-zamierza-dochodzic-roszczen-7092682011052992a.html

Draghi, M. (2024). The future of European competitiveness. Part B: In-depth analysis and recommendations. https://commission.europa.eu/topics/eu-competitiveness/draghi-report_en

Eccles, R. G., Havard-Williams, V., & Manning, M. (2024). The limits of reporting on sustainability impacts in changing corporate behaviour.

European Business Law Review, 35(3–4), 527–550. https://doi.org/10.54648/eulr2024030

Fleischer, H. (2018). Unternehmensinteresse und intérêt social: Schlüsselfiguren aktienrechtlichen Denkens in Deutschland und Frankreich. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (ZGR), 47(5), 703–734. https://doi.org/10.1515/zgr-2018-0031

Gębusia, I. (2017). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. C.H.Beck.

Jankowiak, J. (2024). Charakter prawny polskiego modelu zasady biznesowej oceny sytuacji. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 50–56.

Kappes, A., & Matysiak, W. (2015). Interes państwa a interes spółki Skarbu Państwa. W: A. Kidyba (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa (s. 61–73). Wolters Kluwer.

Kappes, A. (2024). Naprawienie szkody wyrządzonej wspólnikom mniejszościowym. Majątkowa ochrona mniejszości w spółkach kapitałowych. C.H.Beck.

Kuźnicki, P. (2023). Czy wprowadzona do k.s.h. koncepcja biznesowej oceny sytuacji jest realną ochroną interesów spółki i członków organów? Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (6), 20–25. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2023.6.3

Lim, E. (2024). The government controlling shareholder as a fiduciary: Implications for climate change management and litigation. European Business Law Review, 35(3–4), 311–341. https://doi.org/10.54648/eulr2024021

Lipton, A. M. (2024). Will the real shareholder primacy please stand up? Harvard Law Review, 137(6), 1584–1617. https://scholar.law.colorado.edu/faculty-articles/1729

Łatała-Kremer, A. (2023). Odpowiedzialność cywilna członków organów spółki akcyjnej za decyzje gospodarcze w perspektywie prawnoporównawczej. C.H.Beck.

Mucha, A., & Oplustil, K. (2025). Zrównoważony rozwój a obowiązki i odpowiedzialność członków organów spółki kapitałowej. W: A.-M. Weber (red.), Zarządzanie spółką kapitałową a zrównoważony rozwój (s. 43–69). Wydawnictwo C.H.Beck.

Opalski, A. (2008). O pojęciu interesu spółki handlowej. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 16–23.

Opalski, A. (red.). (2016). Kodeks spółek handlowych (t. IIIA). C.H.Beck.

Opalski, A. (red.). (2018). Kodeks spółek handlowych (t. IIB). C.H.Beck.

Opalski, A. (2025). For whom corporate managers are trustees, czyli niekończący się spór o wykładnię kategorii interesu spółki handlowej. Przegląd Prawa Handlowego, (4), 4–19.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. C.H.Beck.

Oplustil, K., & Weber, A.-M. (2024). Należyta staranność przedsiębiorstw jako element zrównoważonego ładu Korporacyjnego – dyrektywa CD3D i jej wpływ na obowiązki i odpowiedzialność przedsiębiorstw. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 6–18.

Paduano, C. (2024). The (un)sustainability of UK company law: ClientEarth v. Shell plc. European Company Law, 21(2), 36–42. https://doi.org/10.54648/eucl2024004.

Pinior, P. (2012). Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. C.H.Beck.

Pinior, P. (2022). Duty of loyalty and due care of the board member under Polish law. Review of European and Comparative Law, 51(4), 7–23. https://doi.org/10.31743/recl.14578

Romanowski, M. (2015). Znaczenie sporu o metodę odczytania pojęcia „interes spółki handlowej”. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 16–23.

Sołtysiński, S., & Moskwa, P. (2015). W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych. C.H.Beck.

Stefanicki, R. (2019). Obowiązek lojalności członków organów spółki kapitałowej. Radca Prawny. Zeszyty Naukowe, 2(19), 11–32.

Stefanicki, R. (2020). Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej. Wolters Kluwer.

Weber, A.-M., Mazur, Z., & Szczęsna, A. (2022). Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate governance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek? Przegląd Prawa Handlowego, (6), 20–33.

Weber, A.-M. (2025). O interesie spółki w kontekście postulatów zrównoważonego rozwoju – polemika. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 35–49.

Weber-Elżanowska, A.-M. (2017). Wpływ instytucji prawnych rynku kapitałowego na efektywność spółek Skarbu Państwa. C.H.Beck.

Weber-Elżanowska, M. (2020). Postulat zrównoważonego wzrostu a polskie prawo handlowe. W: M. Dumkiewicz, J. Szczotka, & K. Kopaczyńska-Pieczniak (red.), Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Prof. A. Kidybie (s. 218–229). Wolters Kluwer.

 

Akty prawne/Legal acts

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju., Dz.Urz.UE L 322, s. 15. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.04.1997 r., Dz.U. nr 78, poz. 483 ze zm.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27.11.2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. Dz.Urz.UE L 317, s. 1. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/2088/oj

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Dz.Urz.UE L 198, s. 13. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2020/852/oj

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/955 z 10.05.2023 r. ustanawiające Społeczny Fundusz Klimatyczny, zmieniające rozporządzenie (UE) 2021/1060. Dz.Urz.UE L 130, 16.05.2023, 1–51. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/955/oj

Ustawa z 6.06.1997 r. – Kodeks karny, Dz.U. z 2025 r., poz. 383 ze zm.

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.

Wniosek Komisji Europejskiej z 26.02.2025 r. – Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniająca dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektórych wymogów w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, COM/2025/81 final.

 

Orzecznictwo/Judgments

Brehm v. Eisner, 746 A.2d 244 (Del. 2000).

ClientEarth v. Shell plc & others [2023] EWHC 1897 (Ch).

Wyrok SN z 22.10.2009 r., III CZP 63/09, OSNC 4/2010, poz. 55.

Wyrok SN z 5.11.2009 r., I CSK 158/09, OSNC 4/2010, poz. 63.

Wyrok SN z 3.06.2015 r., V CSK 592/14, OSNC 5/2016, poz. 65.

Wyrok SN z 22.10.2015 r., IV CSK 738/14, OSNC 10/2016, poz. 120.

 

Inne źródła/Other sources

Komisja Europejska. (2025). Commission simplifies rules on sustainability and EU investments, delivering over €6 billion in administrative relief (komunikat prasowy IP/25/614). https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_614

OECD. (2024). OECD Guidelines on the Corporate Governance of State-Owned Enterprises (2024). https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-on-corporate-governance-of-state-owned-enterprises-2024_18a24f43-en/full-report/

The Economist. (2025, May 29). Europe’s attempted bonfire of red tape is impressing no one. https://www.economist.com/business/2025/05/29/europes-attempted-bonfire-of-red-tape-is-impressing-no-one