Best prices Special offers for members of the PWE book club The cheapest delivery
DOI: 10.33226/0137-5490.2021.7.5
JEL: G340, G380, K150, K220

Unlawfulness as a premise for the member of the management board liability — case law analysis

The purpose of this article is to investigate the  unlawfulness as a premise for liability of a management  board member for damage caused to the company. The  main point of reference for these considerations is the  case law which requires the company to indicate  a 'specific' provision breached by a management board  member. The article argues that such an approach  raises significant theoretical and practical difficulties  related to the precise determination of the correct  behaviour of a management board member. At the  same time, the analysis shows that the judgments most  often refer to the above requirement in a special  context, i.e. in cases concerning compensation for  damage caused by negligent behaviour of the  management board member. In conclusion, the article  questions the validity of the discussed requirement.

Keywords: unlawfulness; civil liability; company law

References

Bibliografia/References

Literatura/Literature

Bieniak, M. (2020). W: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, M. Wawer, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz (7. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Bilewska, K. (2007). Bezprawność a niedochowanie należytej staranności w rozumieniu art. 293 k.s.h. Palestra, (3/4), 275–279.

Bilewska, K. (2009). Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z o. o. jako odpowiedzialność ex contractu. Monitor Prawniczy, (19), 1070–1073.

Błaszczyk, P. (2009a). Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek a przekroczenie tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 37–43.

Błaszczyk, P. (2009b). Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek za zawieranie umów opcji walutowych. Prawo Spółek, (6), 2–11.

Błaszczyk, P. (2012a). Koncepcja „biznesowej oceny sytuacji” na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda). Państwo i Prawo, (3), 75–88.

Błaszczyk, P. (2012b). Przesłanka bezprawności w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej menedżerów spółek. Monitor Prawniczy, (1), 47–50.

Borysewicz, A. (2017). Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Gdańsk: ODDK.

Buszmak, D. (2016). Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu na podstawie art. 239 k.s.h. Przegląd Prawa Handlowego, (5), 51–58.

Chełkowska, A. (2016). Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z perspektywy zasad ładu korporacyjnego. Przegląd Prawa Handlowego, (10), 31–39.

Dumkiewicz, M. (2020). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer.

Frąckowiak, J. (2008). W: W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Grzegorczyk, F. (2011). Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej wyznaczonej na operatora systemu dystrybucyjnego z tytułu naruszenia prawa energetycznego. Palestra, (9/10), 36–49.

Guzewicz, A., Jagodziński, M. (2013). Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu w świetle art. 293 i art. 483 k.s.h. — de lege lata i de lege ferenda. Przegląd Prawa Handlowego, (11), 47–50.

Hotel, M. (2015). Modyfikacja zasad odpowiedzialności członków organów wobec spółki kapitałowej. Przegląd Sądowy, (9), 79.

Jastrzębski, J. (2013). W sprawie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (7), 15–22.

Kidyba, A. (2014). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Kidyba, A. (2020a). Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1–300. T. I (16. wyd.). Warszawa: Wolters Kluwer.

Kidyba, A. (2020b). Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 300–633. T. II (16. wyd.). Warszawa: Wolters Kluwer.

Koch, A. (2004). Zasady i przesłanki odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością — na tle przepisów kodeksu spółek handlowych. W: M. Pyziak-Szafnicka (red.), Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara. Kraków.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2013). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Warszawa: Wolters Kluwer SA.

Kułak, K. (2015). Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Warszawa: LEX a Wolters Kluwer business.

Kupryjańczyk, D. (2020). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Nowacki, A. (2021). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: C.H.Beck.

Okolski, J., Modrzejewski, J., Gasiński, Ł. (2005). Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych — miernik staranności. W: A. Nowicka (red.), Prawo prywatne okresu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (495–508). Poznań: Wydawnictwo Naukowe UAM.

Okolski, J., Wajda, D. (2017). Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 11–17.

Opalski, A. (2016). W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490. T. IIIb. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A. (2018). W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300. T. IIb. Warszawa: C.H.Beck.

Opalski, A., Oplustil, K. (2013a). Jeszcze w sprawie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (12), 26–29.

Opalski, A., Oplustil, K. (2013b). Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (3), 11–23.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. Warszawa: C.H.Beck.

K., Włudyka, T. (2012). O związkach między prawem karnym i prawem spółek. Uwagi na marginesie cywilnej i karnej odpowiedzialności menedżerów spółek kapitałowych. W: P. Kardas, T. Sroka, W. 

Wróbel (red.), Państwo prawa i prawo karne. Księga Jubileuszowa Profesora Andrzeja Zolla. Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Pabis, R. (2020). W Kodeks spółek handlowych. Komentarz (7. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Pinior, P. (2017). Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z o. o. za wyrządzoną szkodę (wybrane problemy odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h.). W: M. Jagielska, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar (red.), Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowana

Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi. Warszawa: Wolters Kluwer Polska.

Piotrowska, M. (2009). Odpowiedzialność cywilna komplementariusza będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i członków jej zarządu w spółce komandytowej-Zagadnienia wybrane. Studia Erasmiana Wratislaviensia Acta Studentium, (2), 219–245.

Płonka, E. (1994). Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki kapitałowej wobec spółki (art. 292 i art. 474 k. h.). Kwartalnik Prawa Prywatnego, (2), 207–227.

Popiołek, W. (2008). W: W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: LexisNexis.

Popiołek, W. (2015). W: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (7. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Rachwał, A. (2019). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W: A. Szumański (red.), System prawa handlowego. Prawo spółek handlowych. T. 2a (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Radwan-Röhrenschef, M. (1999). Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółek kapitałowych. Monitor Prawniczy, (6), 16–19.

Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz (7. wyd.). Warszawa: Wolters Kluwer.

Siemiątkowski, T. (2007). Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych. Warszawa: C.H.Beck.

Siemiątkowski, T., Szczurowski, T. (2015). Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej w spółkach kapitałowych. W: S. Sołtysiński (red.), System prawa prywatnego. Prawo spółek kapitałowych. T. 17a (2. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Sieradzka, M. (2008). Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie zakazu konkurencji w spółkach kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (12), 53.

Sołtysiński, S. (2011). Ład korporacyjny w świetle lekcji kryzysu. Kwartalnik Prawa Prywatnego, (1).

Sołtysiński, S., Moskwa, P. (2016). Organy spółki kapitałowej. W: S. Sołtysiński (red.), System prawa prywatnego. Prawo spółek kapitałowych. T. 17b (2. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Stefanicki, R. (2018). Modele staranności członków zarządu spółki kapitałowej w świetle współczesnych wyzwań. W: J. Frąckowiak (red.), Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania (695–704). Warszawa: Wolters Kluwer.

Stefanicki, R. (2020). Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej. Wolters Kluwer.

Strzelczyk, K. (2012). W: T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna. T. 3. Warszawa: LexisNexis.

Szajkowski, A., Tarska, M. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, I. Mika, T. Sójka, M. Tarska, M. Wyrwiński, Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490. T. III (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Szajkowski, A., Tarska, M. (2014). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, I. Mika, T. Sójka, M. Tarska, M. Wyrwiński, Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do 151–399. T. II (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Szczęsny, R. (2004). Zarząd w spółkach kapitałowych ze szczególnym uwzględnieniem ograniczeń kompetencji członków zarządu. Kraków: Kantor Wydawniczy „Zakamycze”.

Szczęsny, R. (2007). Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu. Prawo Spółek, (3), 22–31.

Szczurowski, T. (2020). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych (3. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Szumański, A. (2004). Zagadnienia konstrukcyjne odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej względem wspólnika. W: M. Pyziak-Szafnicka (red.), Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara. Kraków: Kantor Wydawniczy „Zakamycze”.

Szumański, A. (2015). Organy spółki z o.o. W: S. Sołtysiński (Red.), System prawa prywatnego. Prawo spółek kapitałowych. T. 17a (2. wyd.). Warszawa: C.H.Beck.

Tworkowska, A. (2015). Sposoby ograniczania odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych. W: J. Olszewski (red.), Tendencje reformatorskie w prawie handlowym: Między teorią a praktyką. Warszawa: C.H.Beck.

Tworkowska, A. (2016). Możliwość wyłączenie i ograniczenia odpowiedzialności cywilnoprawnej członka zarządu spółki kapitałowej — zagadnienia wybrane. Studia Prawnoustrojowe, (32), 87–101.

Żurek, J. (2003). Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z o. o. wobec spółki i jej wierzycieli. Kraków: Dom Wydawniczy „Ostoja”.

 

Akty prawne/Legal acts

Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.06.1934 r. — Kodeks handlowy, Dz.U. nr 57, poz. 502 z późn. zm.

Ustawa z 23.04.1964 r. — Kodeks cywilny, Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 z późn. zm.

Ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 1994 r., nr 121, poz. 591 z późn. zm.

Ustawa z 10.09.1999 r. — Kodeks karny skarbowy, Dz.U. z 1999 r., nr 83, poz. 930 z późn. zm.

Ustawa z 3.03.2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, Dz.U. z 2019 r., poz. 2136.

Ustawa z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.

Ustawa z 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Dz.U. z 2020 r., poz. 89 z późn. zm.

Orzecznictwo/Judgments

 

Postanowienie SN z 15.02.2012 r., I PK 131/11, Legalis nr 483331.

Wyrok SA w Białymstoku z 22.10.2014 r., I ACa 375/14, Legalis nr 1163509.

Wyrok SA w Krakowie z 1.03.2017 r., I ACa 1469/16, Legalis nr 1683278.

Wyrok SA w Krakowie z 9.10.2018 r., I AGa 347/18, LEX nr 2692753.

Wyrok SA w Krakowie z 12.01.2016 r., I ACa 1413/15, Legalis nr 1435325.

Wyrok SA w Lublinie z 21.11.2018 r., I AGa 116/18, Legalis nr 1857655.

Wyrok SA w Łodzi z 19.12.2012 r., I ACa 946/12, Legalis nr 734298.

Wyrok SA w Poznaniu z 6.07.2017 r., I ACa 420/14, Legalis nr 2288444.

Wyrok SA w Poznaniu z 11.10.2012 r., I ACa 336/12, Legalis nr 737666.

Wyrok SA w Szczecinie z 19.11.2020 r., I AGa 67/20, Legalis nr 2553934.

Wyrok SA w Szczecinie z 27.11.2020 r., I AGa 72/20, Legalis nr 2546280.

Wyrok SA w Warszawie z 7.06.2018 r., VII AGa 156/18, Legalis nr 1834724.

Wyrok SA w Warszawie z 18.08.2011 r., I ACa 54/11, Legalis 385358.

Wyrok SA w Warszawie z 19.04.2013 r., VI ACa 1342/12, Legalis nr 722849.

Wyrok SA w Warszawie z 28.11.2014 r., I ACa 805/14, Legalis nr 1241765.

Wyrok SA we Wrocławiu z 24.11.2016 r., I ACa 1303/16, Legalis nr 2147110.

Wyrok SN z 7.02.2019 r., II CSK 8/18, Legalis nr 1872836.

Wyrok SN z 8.11.2018 r., II CSK 587/17, Legalis nr 1847119.

Wyrok SN z 9.02.2006 r., V CSK 128/05, MoP 2006, nr 5, s. 226.

Wyrok SN z 9.02.2018 r., I CSK 246/17, Legalis nr 1765969.

Wyrok SN z 9.05.2000 r., IV CKN 117/00, Wokanda 2000, nr 10, s. 6.

Wyrok SN z 14.04.2016 r., II CSK 430/15, Legalis nr 1472302.

Wyrok SN z 24.07.2014 r., II CSK 627/13, OSP 2016, nr 10, poz. 95 z glosą T. M. Kłody, tamże.

Wyrok SN z 24.09.2008 r., II CSK 118/08, OSNC 2009, nr 9, poz. 131 z glosą aprobującą K. Bilewskiej, MoP 2009, nr 19, s. 1070–1073.

Wyrok SO w Białymstoku z 30.09.2016 r., VII Ga 335/16, Legalis nr 1979692, Legalis nr 1979692.

Wyrok SO w Gliwicach z 12.08.2016 r., X Ga 139/16, Legalis nr 2039279.

Wyrok SO w Lublinie z 1.06.2017 r., IX GC 489/12, Legalis nr 2100778.

Wyrok SO w Łodzi z 19.09.2014 r., X GC 888/13, Legalis nr 2077199.

Wyrok SO w Olsztynie z 11.12.2017 r., I C 708/16, Legalis nr 1983661.

Wyrok SO w Olsztynie z 27.07.2017 r., V GC 64/15, Legalis nr 1984522.

Wyrok SO w Rzeszowie z 4.04.2018 r., VI GC 298/17, Legalis nr 2121403.

Wyrok SO w Szczecinie z 15.05.2019 r., VIII GC 551/13, Legalis nr 2188793.

Wyrok SO w Warszawie z 15.03.2016 r., XXVI GC 1094/14, Legalis nr 2130955.

Wyrok SR dla m. St. Warszawy z 29.07.2014 r., XV GC 2207/13, Legalis nr 2139204.

Wyrok SR w Kędzierzynie Koźlu z 15.11.2016 r., I C 1229/15, Legalis nr 2160641.

Wyrok SR w Oławie z 20.02.2014 r., VI C 577/13, Legalis nr 2171971.

Article price
4.00
Price of the magazine number
14.00
Subscription
81.00 €
73.00
get subscription