Odpowiedzialność faktycznego członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie prawa niemieckiego, austriackiego i polskiego

Issues of directors' personal liability for limited liability companies tax debts are related to the need to maintain an appropriate relationship between enforcement of obligations under the law and respect for the rights of subjects of these obligations. On the one hand, in the case of limited liability companies, we are faced with the problem of guaranteeing effective protection to the company's creditors, including public law creditors, and, on the other hand, with the need to maintain acceptable standards for imposing liability for the company's obligations as a separate legal entity. The conflict of these values becomes apparent with particular intensity in the situation of actual influence on the functioning of the company by persons who are not appointed as directors or act as a director without due authority. Analysis of Polish, German and Austrian law allows the conclusion that the scope of liability of de facto directors is sometimes shaped differently and the sources of such liability are different. The purpose of this article is to indicate the need for a statutory regulation of the legal position of a de facto director.

Zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością za ich zaległości podatkowe wiążą się z potrzebą utrzymania odpowiedniej relacji między egzekwowaniem obowiązków wynikających w przepisów prawa a poszanowaniem praw podmiotów tych obowiązków. Z jednej strony bowiem w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z problemem zagwarantowania efektywnej ochrony wierzycielom spółki, w tym także wierzycielom publicznoprawnym, a z drugiej – z koniecznością zachowania akceptowalnych standardów nakładania odpowiedzialności za zobowiązania spółki jako odrębnego podmiotu prawa. Konflikt tych wartości uwidacznia się ze szczególną intensywnością w sytuacji faktycznego oddziaływania na funkcjonowanie spółki przez osoby, które znajdują się poza jej organami albo działają w charakterze organu bez należytego umocowania. Analiza prawa polskiego, niemieckiego i austriackiego pozwala na sformułowanie wniosku, że zakres odpowiedzialności faktycznych zarządców bywa kształtowany odmiennie i odmienne są źródła tejże odpowiedzialności. Celem artykułu jest wskazanie potrzeby ustawowego uregulowania sytuacji prawnej faktycznego zarządcy.