Doradca rady nadzorczej – zagadnienia wybrane

Na podstawie ustawy z 9.02.2022 r. zmieniającej ustawę z 15.09.2022 r. – Kodeks spółek handlowych przyznano radzie nadzorczej samodzielną (z pominięciem zarządu) kompetencję do zawarcia z podmiotem trzecim (doradcą rady nadzorczej) umowy w przedmiocie przeprowadzenia przez ten podmiot badania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku lub przygotowania określonej analizy oraz opinii na koszt spółki. Celem niniejszego artykułu jest omówienie instytucji doradcy rady nadzorczej, w szczególności przyznanych mu uprawnień, nałożonych obowiązków oraz trybu jego powoływania. Generalna ocena wprowadzenia instytucji doradcy rady nadzorczej jest pozytywna. Autor rekomenduje jednak wprowadzenie pewnych wymogów co do formy utrwalenia wyników poczynionych przez doradcę rady nadzorczej na poziomie zawieranych z nimi umów.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Adamus, R. (2022). W: R. Adamus (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych. Legalis/el.

Bieniak, M. (2022). W: J. Bieniak, M. Bieniak, & G. Nita-Jagielski (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Legalis/el.

Chomiuk, M. (2022). W: Z. Jara (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 4). Legalis/el.

Keler, G. (2022). W: R. Adamus (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych. Legalis/el.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2018). W: A. Kidyba (Red.). Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151–300. Wolters Kluwer.

Krysik, A. (2022). W: Z. Jara (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 4). Legalis/el.

Matraszek, J. (2022). Asymetria a symetria informacyjna w dualistycznym modelu kontroli i nadzoru korporacyjnego spółki akcyjnej. Monitor Prawa Handlowego, (2).

Mazur, P. (2022). Bezpośredni dialog między radą nadzorczą a akcjonariuszami spółek publicznych z perspektywy polskiego prawa spółek. Przegląd Prawa Handlowego, (10).

Nowacki, A. (2018). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz. Art. 151–226 KSH. C.H.Beck.

Opalski, A. (2016). W: A. Opalski (Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIA. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392. C.H.Beck.

Opalski, A. (2018). W: A. Opalski (Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–226. C.H.Beck.

Ostrowski, F., & Szymański, K. (2022). W: A. Szumański, R. L. Kwaśnicki, & F. Ostrowski (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe). Legalis/el.

Pabis, R. (2022). W: J. Bieniak, M. Bieniak, & G. Nita-Jagielski (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Legalis/el.

Pinior, P. (2013). Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. C.H.Beck.

Pinior, P. (2021). Remuneration policy and remuneration report in listed companies. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (7). https://doi.org/10.33226/0137-5490.2021.7.1

Popiołek, W. (2015). W: J. A. Strzępka (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Reszczyk-Król, K. (2022). W: Z. Jara (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (wyd. 4). Legalis/el.

Strzępka, J. A., Zielińska, E. (2015). W: J. A. Strzępka (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Szajkowski, A. & Tarska, M. (2014). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, & A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. Legalis/el.

Szlęzak, A. (2012). Reprezentacja spółek kapitałowych w umowach z członami zarządu, Przegląd Prawa Handlowego, (10).

Szumański, A. (2014). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, & A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. Legalis/el.

 

Orzecznictwo/Judgments

Wyrok SN z 2.02.2000 r., II UKN 360/99, Legalis nr 48178.

 

Akty prawne/Legal acts

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk 1515).

Ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.), dalej: k.c.

Ustawa z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r., poz. 1233 ze zm.), dalej: u.z.n.k.

Ustawa z 6.06.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1138 ze zm.), dalej: k.k.

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), dalej: k.s.h.

Ustawa z 29.05.2005 r o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r., poz. 646 ze zm.), dalej: u.o.i.f.

Ustawa z 9.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 807 ze zm.), dalej: ustawa z 9.02.2022 r.

 

Inne źródła/Other sources

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – druk nr 1515. https://orka.sejm.gov.pl/Druki9ka.nsf/0/2EB24258E6FF3ED2C12587450036A4CE/%24File/1515.pdf, dalej: Uzasadnienie.