Najlepsze ceny Specjalne oferty dla członków klubu książki PWE Najtańsza dostawa
Paweł Zdanikowski
ORCID: 0000-0002-2383-5401
dr Paweł Zdanikowski Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II.
DOI: 10.33226/0137-5490.2019.12.6
JEL: K 220, K 410

W artykule podjęto próbę rozwiązania dwóch istotnych problemów prawnych. Po pierwsze, jaka powinna być treść wniosku spółki o dokonanie wyceny udziału w trybie art. 185 ustawy z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.), dalej k.s.h. Czy spółka, domagając się wyceny udziałów, powinna jednocześnie wskazać także kandydata na nabywcę, czy też może (powinna) zrobić to później i jaki jest status prawnoprocesowy takiej osoby (czy osoba taka powinna być uczestnikiem postępowania o ustalenie ceny udziałów). Po drugie, jaki jest charakter uprawnienia spółki do wskazania kandydata na nabywcę (czy wykonanie tego uprawnienia jest zależne od treści klauzuli winkulacyjnej, czy też niezależnie od szczegółowej postaci ograniczenia zawartego w umowie — to spółka wskazuje taką osobę). Przyjęto stanowisko, że art. 185 k.s.h. pozwala spółce wskazać nabywcę aż do upływu dwutygodniowego terminu od zawiadomienia jej o ustaleniu ceny udziałów. Jeżeli jednak taka osoba zostanie wskazana w trakcie trwania postępowania przed sądem rejestrowym, posiada status zainteresowanego w tym postępowaniu. Uprawnienie zaś spółki do wskazania nabywcy ma charakter samodzielny, tzn. niezależny od treści klauzuli ograniczającej zbycie udziałów. W sferze optymalizacji prawa stwierdzono, że hybrydowość egzekucji z udziałów, których zbycie umowa spółki ogranicza (wkomponowanie w procedurę sprzedaży egzekucyjnej sądu rejestrowego) jest zbędna. Nie wnosi niczego istotnego, a jednocześnie przedłuża postępowanie egzekucyjne. Artykuł zawiera postulat nowelizacji art. 185 k.s.h. poprzez pozbawienie sądu rejestrowego kompetencji szacowania udziałów i oddanie jej komornikowi.

Słowa kluczowe: udziały w spółce z o.o.; rozporządzanie udziałami w spółce z o.o.; egzekucja z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; ograniczenia zbywalności udziałów

dr Paweł Zdanikowski

Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa, Prawa Kanonicznego i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II.