Przesłanki powstania odpowiedzialności spółki dominującej za obniżenie wartości udziału lub akcji spółki zależnej według art. 21(13) § 1 k.s.h.

Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej za szkodę polegającą na obniżeniu wartości udziału lub akcji spółki zależnej jest źródłem ciekawych i doniosłych praktycznie problemów jurydycznych. Ustawodawca w ramach nowelizacji wprowadził do k.s.h. nowe źródło odpowiedzialności odszkodowawczej. Wykonanie wiążącego polecenia spółki dominującej przez spółkę zależną jest wyrazem „solidarności korporacyjnej”. Jeżeli w wyniku tego aktu wspólnicy albo akcjonariusze spółki zależnej poniosą szkodę, to mogą domagać się jej naprawienia. Podstawą roszczenia z tego tytułu jest przepis art. 21¹³ § 1 k.s.h., który wymaga analizy prawnej. Kwestia przesłanek odpowiedzialności spółki dominującej za obniżenie wartości udziału lub akcji spółki zależnej nie została jak dotąd wyczerpująco omówiona w doktrynie, co uzasadnia zajęcie się tą tematyką.

Bibliografia/References

Bagińska, E. (2012). Tendencje rozwojowe odpowiedzialności deliktowej w Europie w końcu XX i początkach XXI wieku. W: M. Nesterowicz (red.), Czyny niedozwolone w prawie polskim i prawie porównawczym. Materiały IV Ogólnopolskiego Zjazdu Cywilistów. Toruń 24–25.06.2011 r.

Błaszczyk, P. (2022a). Szczególna ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej w nowym polskim prawie grup spółek. Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Błaszczyk, P. (2022b). W: A. Szumański, R. Kwaśnicki, & P. Ostrowski (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe). C.H.Beck.

Chłopecki, A. (2007). Szkoda poniesiona przez spółkę akcyjną a szkoda poniesiona przez akcjonariusza w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego. Przegląd Prawa Handlowego, (5).

Czarnecka, A., & Dunikowski, A. (2022). W: M. Baran, & A. Czarnecka (red.), Prawo holdingowe. Praktyczny komentarz. Wolters Kluwer.

Gonet, W. (2023). Tworzenie, funkcjonowanie, zakończenie działania grupy spółek. Palestra (1–2).

Kaliński, M. (2007). Szkoda poniesiona przez spółkę akcyjną a szkoda poniesiona przez akcjonariusza w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego – polemika. Przegląd Prawa Handlowego, (9).

Kaliński, M. (2009). Glosa do wyroku SN z 19.6.2008 r., V CSK 19/08, niepubl. Przegląd Sądowy, (9).

Kappes, A. (2022a). Rzekoma ochrona wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym, Przegląd Prawa Handlowego, (8).

Kappes, A. (2022b). Rzekoma ochrona wierzycieli spółki zależnej w prawie holdingowym. Czas na odpowiedzialność przebijającą? Przegląd Prawa Handlowego, (10).

Kappes, A. (2022c). Rzekoma ochrona spółki zależnej w prawie holdingowym, Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Kidyba, A. (2023). W: M. Dumkiewicz, & A. Kidyba (red.), Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych. Lex/el. (pobrano 21.07.2023).

Krawczyk, A. (2022). Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych. Legalis (pobrano 21.07.2023).

Lackoroński, B. (2011). Glosa do uchwały SN z 22.10.2010 r., III CZP 76/10 (Biul. SN 2010, nr 10, poz. 11). Orzecznictwo Sądów Polskich, (9), poz. 96.

Lackoroński, B. (2012). Glosa do uchwały SN z 13.07.2011 r., III CZP 32/11 (Biuletyn SN 2011, nr 7, poz. 9). Orzecznictwo Sądów Polskich, (3), poz. 32.

Letolc, P., & Szymański, K. (2022). Nowelizacja KSH 2022 – omówienie zmian. Monitor Prawa Handlowego, (3).

Olechowski, M. (2007). O relacji między szkodą poniesioną przez spółkę akcyjną a szkodą poniesioną przez akcjonariusza – polemika. Przegląd Prawa Handlowego, (9).

Olechowski, M. (2011). Fairness Opinions – próba charakterystyki. Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate gevernance) w spółce akcyjnej. C.H.Beck.

Stecki, L. (1990). Problematyka odpowiedzialności za szkodę pośrednią. W: S. Sołtysiński (red.), Problemy kodyfikacji prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Zbigniewa Radwańskiego. Wydawnictwo Naukowe UAM.

Szpunar, A. (1981). Glosa do wyroku SN z 3.10.1979 r., II CR 304/79, OSNCP 1980, nr 9, poz. 164. Państwo i Prawo, (9–12).

Szpunar, A. (1999). Odszkodowanie za szkodę majątkową. Szkoda na mieniu i osobie. Oficyna Wydawnicza BRANTA.

Szumański, A. (2022). Nowe prawo grup spółek w Polsce – koncepcja systemowa regulacji prawnej. Przegląd Prawa Handlowego, (8).

Wałachowska, M. (2011a). Glosa do uchwały SN z 13.07.2011 r., III CZP 32/11 (Biuletyn SN 2011, nr 7, poz. 9). Prawo Asekuracyjne, (4).

Wałachowska, M. (2011b). Glosa do uchwały SN z 22.10.2010 r., III CZP 76/10 (Biuletyn SN 2010, nr 10, poz. 11). Orzecznictwo Sądów Polskich, (9), poz. 96.

Wycech, D. (2010). Prawna relewancja szkody akcjonariusza stanowiącej refleks szkody spółki akcyjnej. Prawo Spółek, (5).

Zacharzewski, K. (2021). Szkoda giełdowa i jej naprawienie. C.H.Beck.

Zoll, F. (2010). W: A. Olejniczak (red.), System prawa prywatnego. Tom 6. Supl., Prawo zobowiązań – część ogólna. C.H.Beck.