Charakter prawny Skarbu Państwa a problem agencji w spółkach Skarbu Państwa

Celem niniejszego artykułu jest analiza regulacji determinujących problem agencji w spółkach Skarbu Państwa dotyczących charakteru prawnego Skarbu Państwa jako akcjonariusza oraz celu spółki. Problem agencji dotyczy relacji pomiędzy akcjonariuszem (pryncypałem) a menedżerem (agentem) i zakłada, że w tę relację jest wpisany konflikt. Analiza przeprowadzona w artykule prowadzi do wniosku, że sama konstrukcja Skarbu Państwa jako abstrakcyjnej osoby prawnej, reprezentowanej przez organ polityczny, generuje istotne wyzwania związane z problemem agencji. Dodatkowo ustawowy cel wykonywania praw z akcji, czyli trwały wzrost wartości akcji z uwzględnieniem polityki gospodarczej państwa, uzależnia decyzje od kategorii politycznych, co utrudnia określenie odpowiedzialności członków organów spółek. Jednym ze sposobów ograniczenia problemu agencji może być definiowanie celów spółek Skarbu Państwa w ich statutach lub uchwałach walnych zgromadzeń.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Bieniek, G., & Pietrzykowski, H. (2013). Reprezentacja Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego (wyd. 3). LexisNexis.

Cuervo-Cazurra, A., Inkpen, A., Musacchio, A., & Ramaswamy, K. (2014). Governments as owners: State-owned multinational companies. Journal of International Business Studies, 45(8), 919–942. https://doi.org/10.1057/jibs.2014.43

Chłodzińska, B. (2020). Komentarz do art. 9. W: F. Grzegorczyk & M. Wierzbowski (red.). Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Komentarz. Wolters Kluwer.

Czuchwicki, F. (2024). Komentarz do art. 34. W: M. Balwicka-Szczyrba & A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz (wyd. 2). Wolters Kluwer.

Daszkiewicz, A. (2020). Zasady zarządzania mieniem państwowym. Komentarz. Wolters Kluwer Polska.

Dmowski, S., & Trzaskowski, R. (2014). Komentarz do art. 33, pkt 7. W: J. Gudowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna. Tom 1. (310–315). C.H.Beck.

Dziurda, M. (2005). Reprezentacja Skarbu Państwa w procesie cywilnym. Zakamycze.

Dziurda, M. (2021). Komentarz do art. 34. W: J. Gudowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 1 (art. 1–55(4)) (wyd. 2). C.H.Beck.

Eisenhardt, K. M. (1989). Agency theory: An assessment and review. The Academy of Management Review, 14(1), 57–74. https://doi.org/10.2307/258191

Friedman, D. (2000). Law’s order: What economics has to do with law and why it matters. Princeton University Press.

Jensen, M. C., & Smith Jr., C. W. (1985). Stockholder, manager, and creditor interests: Applications of agency theory. W: E. Altman & M. G. Subrahmanyam (red.), Recent advances in corporate finance (s. 93–131). Homewood.

Kalasin, K., Cuervo-Cazurra, A., & Ramamurti, R. (2020). State ownership and international expansion: The S-curve relationship. Global Strategy Journal, 10, 386–418. https://doi.org/10.1002/gsj.1339

Kaplow, L., & Shavell, S. (1999). Economic analysis of law. National Bureau of Economic Research, Working Paper No. 6960.

Kappes, A., & Matysiak, W. P. (2015). Interes państwa a interes spółki Skarbu Państwa. W: A. Kidyba (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa (61–73). Wolters Kluwer.

Gawlik, Z. (2015). Skarb Państwa jako shadow shareholder – czy Skarb Państwa może w kontrolowanej przez siebie spółce usunąć się w cień? W: A. Kidyba (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa (29–40). Wolters Kluwer.

Gębusia, I. (2018). Interes spółki w prawie polskim i europejskim. C.H.Beck.

Gniewek, E. (2022). Prawo rzeczowe. C.H.Beck.

Grzegorczyk, F. (2020). W: F. Grzegorczyk & M. Wierzbowski (red.), Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Komentarz (13–24). Wolters Kluwer.

Grzegorczyk, F. (2022). Aksjologia regulacji prawnej o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W: A. Powałowski (red.), Aksjologia publicznego prawa gospodarczego (113–126). C.H.Beck.

Grzegorczyk, F. (2024a), Interes akcjonariusza – Skarbu Państwa. Przykład sektora paliwowo-energetycznego. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (3), 10–18. https://doi.org/10.33226/0137-5490.2024.3.2

Grzegorczyk, F. (2024b). Kilka uwag na temat ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym – wybrane refleksje po 5 latach obowiązywania. Przegląd Prawa Publicznego, (10), 5–15.

Postuła, I. (2013). Nadzór korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa. Wolters Kluwer.

Szafrański, A. (2008). Przedsiębiorca publiczny wobec wolności gospodarczej. C.H.Beck.

Szachułowicz, J. (2000). Własność publiczna. Wydawnictwo Prawnicze.

Morawski, L. (2003). Główne problemy współczesnej filozofii prawa. Prawo w toku przemian. LexisNexis.

Siemiątkowski, T. (2014). Spółka Skarbu Państwa to nie przedsiębiorstwo państwowe. W: A. Kidyba (red.), Skarb Państwa a działalność gospodarcza (65–84). Wolters Kluwer.

Szpringer, W. (2010). Regulacja konkurencji a konkurencja regulacyjna. Poltext.

Weber, A. M. (2015). Interes spółki Skarbu Państwa – między interesem publicznym a interesem prywatnym. W: A. Kidyba (red.), Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa (184–198). Wolters Kluwer.

Wyrzykowski, M. (1986). Pojęcie interesu społecznego w prawie administracyjnym. Wydawnictwo Uniwersytetu Warszawskiego.

 

Akty prawne/Legal acts

OECD. (2023). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2023/09/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_60836fcb/ed750b30-en.pdf (dostęp: 25.02.2025).

Ministerstwo Aktywów Państwowych. (2024). Kodeks dobrych praktyk nadzoru właścicielskiego. https://www.gov.pl/web/aktywa-panstwowe/kodeks-dobrych-praktyk-nadzoru-wlascicielskiego (dostęp: 25.02.2025).

Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej z 2.04.1997 r., Dz.U. 1997, nr 78, poz. 483.

OECD. (2024). OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2024 (Wytyczne OECD dotyczące ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem państwa 2024). https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-on-corporate-governance-of-state-owned-enterprises-2024_18a24f43-en.html (dostęp: 25.02.2025).

Ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U. 2024, poz. 1061.

Ustawa z 6.06.1997 r. Kodeks karny, Dz.U. 2024, poz. 17.

Ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2024, poz. 18.

Ustawa z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Dz.U. 2024, poz. 1302.

Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. (2022). Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa. https://www.gov.pl/(dostęp 25.02.2025).

 

Orzecznictwo/Judgments

Uchwała SN z 27.04.2001 r., III CZP 12/01, OSNC 2001, nr 10, poz. 150.

Wyrok TK z 27.11.1994 r., W 10/93, OTK 1994, nr 2, poz. 46.

Wyrok TK z 5.11.1996 r., K 6/96, OTK 1996, nr 5, poz. 42.

Wyrok NSA z 18.08.2010 r., I OSK 851/10, LEX nr 737513.