Kompetencja do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych

Wprowadzony w 2009 roku art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyposaża akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce w kompetencję do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przepis ten może stanowić w warunkach konfliktu korporacyjnego poważny oręż w rękach inwestorów, którzy walczą o jak najszybsze przejęcie lub przywrócenie kontroli nad spółką; nie doczekał się on natomiast jak dotąd pogłębionej analizy ani jednolitej wykładni. Wątpliwości dotyczą zarówno tego, kto jest podmiotem wskazanej kompetencji, jak i przesłanek skorzystania z niej, w tym kluczowego pojęcia reprezentowania „połowy ogółu głosów”. Niniejszy artykuł, który postuluje funkcjonalną, adaptacyjną interpretację tych przesłanek, ma stanowić przyczynek do dalszej dyskusji na ten temat.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Baszczyk, M. (2021). Skutki zawieszenia wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 23.05.2019 r., II CSK 307/18, Glosa, (1).

Bieniak, M. (2012). W: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, & R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Bilewska, K. (2014). Tendencje w kształtowaniu się katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Przegląd Prawa Handlowego, (9), 50–54.

Bugno, S., & Rodzynkiewicz M. (2019). Wyłączenie ze spółki z o.o. wspólnika mniejszościowego spółki dwuosobowej, Przegląd Prawa Handlowego, (6), 48–56.

Bukaczewska, M. (2006). Uprawnienia korporacyjne użytkownika i zastawnika akcji, Przegląd Prawa Handlowego, (8), 8–16.

Cieślak, S. (2004). Egzekucja sądowa z innych praw majątkowych po nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego z dnia 2 lipca 2004 r. Przegląd Prawa Egzekucyjnego, (7–9), 5–26.

Czerniawski, R. (2004). Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz. Dom Wydawniczy ABC.

Czerniawski, R. (2009). Walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Wolters Kluwer Polska.

Czerniawski, R. (2010). Akcjonariusz. Dom Wydawniczy ABC.

Czornik, A., & Jastrzębiec-Siemiątkowska, P. (2019). Wykonywanie uprawnień korporacyjnych z udziałów (akcji) przez zarządcę w postępowaniu sanacyjnym. Doradca Restrukturyzacyjny, (1).

Dumkiewicz, M. (2024). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wolters Kluwer Polska.

Gil, I. (2024). W: E. Marszałkowska-Krześ, & I. Gil, (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. C.H.Beck.

Kidyba, A. (2015). Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 301–633 k.s.h. Wolters Kluwer Polska.

Krysik, A. (2024). W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck/Legalis.

Kwaśnicki, R. L., Piskorz, A., & Nalazek, A. (2012). Samodzielne zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariusza – prawo czy fikcja? Monitor Prawa Handlowego, (3), 54–57.

Marcisz, E. (2013). Glosa do uchwały SN z dnia 17 grudnia 2010 r., III CZP 96/10. Skutki odmowy zamieszczenia przez zarząd ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej. Przegląd Sądowy, (9), 123–131.

Mataczyński, M. (2011). Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Wolters Kluwer Polska.

Michalski, M. (2010). Konstytuowanie się walnego zgromadzenia w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych. Monitor Prawniczy, (18), 989–996.

Michalski, M. (2010). Uwagi krytyczne do niektórych aspektów nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 5.12.2008 r. Przegląd Prawa Handlowego, (2), 4–12.

Naworski, J. P. (2012). W: R. Potrzeszcz, & T. Siemiątkowski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna. LexisNexis.

Oplustil, K. (2008). Analiza projektu ustawy implementującej Dyrektywę 2007/36/WE w sprawie niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego, (3), 365–398.

Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. C.H.Beck.

Opalski, A. (2009). Reforma walnego zgromadzenia spółki akcyjnej – implementacja do prawa polskiego dyrektywy 2007/36/WE. Przegląd Prawa Handlowego, (5), 8–17.

Pabis, R. (2016). W: Opalski, A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490. C.H.Beck.

Pietrzkowski, H. (2016). W: T. Ereciński (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom V. Postępowanie egzekucyjne. Wolters Kluwer Polska.

Pinior, P. (2019). Podejmowanie uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. C.H.Beck/Legalis.

Popiołek, W. (2015). W: J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck/Legalis.

Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. LexisNexis.

Romanowski, M., & Opalski, A. (2009). Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Monitor Prawniczy, (7), 1–20 (dodatek).

Sikorski, P. (2003). Pozycja prawna użytkownika i zastawnika akcji. Przegląd Prawa Handlowego, (4), 36–42.

Skorek, B. (2003), Zastaw rejestrowy na akcji, cz. 2. Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego, (5), 11–17.

Sokal, P. (2011). Zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach. Wolters Kluwer Polska.

Sołtysiński, S. (2019). W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17B. Prawo spółek kapitałowych. C.H.Beck.

Sołtysiński, S., & Mataczyński, M. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, I. B. Mika, T. Sójka, M. Tarska, & M. Wyrwiński, Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490. C.H.Beck.

Spyra, M. (2019). W: A. Szumański (red.), System Prawa Handlowego. Tom 2B. Prawo spółek. C.H.Beck.

Szlachta, J. (2021). Ustanowienie zarządcy w egzekucji w związku z zajęciem udziału w spółce z o.o. Przegląd Prawa Egzekucyjnego, (7), 23–34.

Szumański, A. (2007). Wyłączenie kilku wspólników spółki z o.o. przez jednego wspólnika większościowego. Prawo Spółek, (4), 2–10.

Szwaja, J., & Herbet, A. (2010). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, & M. Tarska. Kodeks spółek handlowych. Suplement do Tomów I–IV. Komentarz do nowelizacji. C.H.Beck.

Szwaja, J. & Herbet, A. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, M. Mataczyński, I. B. Mika, T. Sójka, M. Tarska, & M. Wyrwiński, Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490. C.H.Beck.

Wach-Pawliczak, M. (2016). Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. C.H.Beck.

Wajda, D. (2007). Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych. Wolters Kluwer Polska.

Zarzycka, S. (2011). Uprawnienia akcjonariuszy spółki publicznej związane ze zwołaniem walnego zgromadzenia. Monitor Prawniczy, (7), 395–400.

Zięty, J. J. (2010). Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie art. 399 § 3 i art. 400 § 1 k.s.h. – koszty oraz obowiązki zwołujących i organów spółki. Przegląd Prawa Handlowego, (8), 13–17.

 

Akty prawne/Legal acts

Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.07.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 184/17 z 14.07.2007 r.).

Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.06.1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.).

Ustawa z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).

Ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1568 ze zm.).

Ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 979 ze zm.).

Ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Ustawa z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 794).

Ustawa z 3.06.2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. z 2005 r. nr 132, poz. 1108).

Ustawa z 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 722).

Ustawa z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 620).

Ustawa z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r., nr 13, poz. 69).

Ustawa z 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 398 ze zm.).

 

Orzecznictwo/Judgments

Uchwała SN – Izba Cywilna z 17.12.2010 r. (III CZP 96/10).

Wyrok SA w Poznaniu z 22.09.2017 r. (I ACa 111/17).

Wyrok SN z 26.03.2002 r. (III CKN 1238/99).

Wyrok SN z 23.05.2019 r. (II CSK 307/18).