Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 04/2025

Wprowadzony w 2009 roku art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyposaża akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce w kompetencję do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przepis ten może stanowić w warunkach konfliktu korporacyjnego poważny oręż w rękach inwestorów, którzy walczą o jak najszybsze przejęcie lub przywrócenie kontroli nad spółką; nie doczekał się on natomiast jak dotąd pogłębionej analizy ani jednolitej wykładni. Wątpliwości dotyczą zarówno tego, kto jest podmiotem wskazanej kompetencji, jak i przesłanek skorzystania z niej, w tym kluczowego pojęcia reprezentowania „połowy ogółu głosów”. Niniejszy artykuł, który postuluje funkcjonalną, adaptacyjną interpretację tych przesłanek, ma stanowić przyczynek do dalszej dyskusji na ten temat.

Tekst stanowi prezentację wyników badań nad problematyką charakteru prawego sumy pieniężnej, którą sąd administracyjny może nałożyć na organ administracji publicznej, stwierdzając, że organ dopuścił się bezczynności lub przewlekłego prowadzenia postępowania. Analizie poddano problematykę bezczynności i zakres jej oceny oraz funkcjonujące instrumenty wymiaru sprawiedliwości, przysługujące sądowi w sprawach skarg na bezczynność, takie jak zobowiązanie do wydania aktu, grzywna wymierzana na organ oraz suma pieniężna orzekana na rzecz skarżącego. Szczególna uwaga poświęcona została zagadnieniom celu, słuszności i zasadności stosowania środka prawnego w postaci przyznania stronie sumy pieniężnej jako instrumentu swoistej represji. Autorzy podkreślili też walor informacyjnej i edukacyjnej funkcji sądu w zakresie oceny realizacji zasady szybkości postępowania administracyjnego, jak i samej istoty „załatwienia”, a nie „załatwiania” sprawy administracyjnej. Końcowo rozważania dotyczą także warunków i zasad ustalania oraz miarkowania przez sąd wysokości sumy pieniężnej wraz z możliwością kwestionowania jej wysokości przez stronę postępowania.

Śmierć osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą jest zdarzeniem wywołującym szereg skutków. Jednym z nich jest możliwość ogłoszenia upadłości takiego podmiotu, o ile od śmierci przedsiębiorcy nie minął rok. Regulacje prawa upadłościowego mają pomóc wierzycielom w dochodzeniu roszczeń od zmarłego, dają też możliwość uregulowania długów spadkowych w drodze egzekucji generalnej. Celem artykułu jest przedstawienie niektórych najistotniejszych odrębności postępowania i upadłości ogłoszonej po śmierci przedsiębiorcy, rzutujących na bezpieczeństwo obrotu oraz efektywność prawa upadłościowego.

Jednym z istotnych czynników wpływających na sposób opodatkowania transakcji gospodarczych podatkiem od wartości dodanej (podatkiem od towarów i usług) jest miejsce świadczenia tych czynności. W przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika miejscem świadczenia jest co do zasady miejsce siedziby usługobiorcy. Jednakże, w przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, to wtedy to właśnie miejsce jest miejscem świadczenia. Określenie, czy usługobiorca ma, czy też nie ma w państwie swojego usługodawcy stałego miejsca prowadzenia działalności, może sprawiać istotne problemy. Przede wszystkim powstaje pytanie, czy zasoby samego usługodawcy świadczącego usługę mogą kreować dla jego usługobiorcy stałe miejsce prowadzenia działalności. Kwestię powyższą – w kontekście orzecznictwa TSUE – porusza autor niniejszego opracowania.

Spółce kapitałowej przysługuje zdolność sądowa oraz zdolność procesowa, co oznacza, że może ona występować jako strona w postępowaniu cywilnym, w tym w postępowaniu egzekucyjnym. Spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy. Organ uprawniony do reprezentacji spółki działa za spółkę także w postępowaniu egzekucyjnym. Celem niniejszego opracowania jest ukazanie zasad reprezentacji spółek kapitałowych w postępowaniu egzekucyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem ewentualnych odmienności wynikających ze specyfiki tego postępowania. W toku badań analizie poddano takie zagadnienia, jak: sposób reprezentacji spółki przez zarząd lub radę dyrektorów, w tym konsekwencje niejednoczesnego działania piastunów organu zobowiązanych do łącznego działania oraz działanie organu kadłubowego, reprezentację spółki przez inny organ niż zarząd lub rada dyrektorów w sporze z członkiem zarządu lub dyrektorem, a także konsekwencje dokonania czynności prawnej oraz czynności w postępowaniu egzekucyjnym przez osobę działającą w charakterze organu, jednak niemającą umocowania lub działającą z przekroczeniem jego zakresu. Po przeprowadzeniu badań sformułowano wniosek, że specyfika postępowania egzekucyjnego pozostaje bez zasadniczego wpływu na zasady reprezentacji spółki kapitałowej przez organy. Odmienności ujawniają się jednak w odniesieniu do konsekwencji działania za spółkę tzw. fałszywego organu, bowiem w odniesieniu do organów prowadzących postępowanie egzekucyjne nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidujące ochronę osób trzecich działających w zaufaniu do treści wpisu do rejestru.

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z wieloma zagadnieniami i wyzwaniami natury formalnej i organizacyjnej. Przedsiębiorcy stykają się z administracją publiczną praktycznie na każdym etapie prowadzenia przezeń działalności gospodarczej – począwszy od jej podjęcia, przez wykonywanie, po jej zakończenie. Jedną z podstawowych gwarancyjnych wartości prowadzenia działalności gospodarczej jest stabilność prawna – zarówno otoczenia prawnego, jak i przyszłych i aktualnych stosunków administracyjnoprawnych. Ustawodawca powinien zatem, kierując się powyższą wartością, konstruować przepisy zapewniające możliwość takiej stabilizacji stosunków. O ile prawodawca opracował podstawowy mechanizm zabezpieczający przedsiębiorców w postaci interpretacji indywidualnych, o tyle interpretacja taka dotyczy wyłącznie wyjaśnienia zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. W artykule zostanie poruszony temat prawa przedsiębiorcy do informacji. Autorzy ustalą, czy ustawodawca poza interpretacją indywidualną wyposażył przedsiębiorców w inną instytucję, która gwarantuje im prawo do informacji. Zostanie zatem opisana zasada udzielania informacji przedsiębiorcy. Szczególna uwaga zostanie zwrócona na zasadę lojalności, która nakazuje budowanie zaufania przedsiębiorców do państwa, i zakaz odmiennej interpretacji przepisów niż ta, która została przedstawiona przedsiębiorcy w pisemnej informacji.

Artykuł zawiera częściowo krytyczny komentarz do orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego. Sąd ten w komentowanym orzeczeniu rozstrzygał, czy spadkobierca komandytariusza, który wszedł do spółki w jego miejsce jako jeden z dwóch spadkobierców zmarłego wspólnika, a następnie sprzedał ogół praw i obowiązków innemu wspólnikowi, będąc jednocześnie zobowiązany do spłaty drugiego spadkobiercy, jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków wartości „spłaty” spadkobiercy niewstępującego do spółki. W niniejszym opracowaniu autor nie zajmuje stanowiska co problemu prawnopodatkowego, a skupia się na cywilistycznych aspektach orzeczenia, próbując w szczególności opisać istnienie i charakter związku, jaki zachodzi pomiędzy ceną sprzedaży ogółu praw i obowiązków i obowiązkiem „spłaty” spadkobiercy wspólnika niewstępującego do spółki.