Prawo właściwe dla czynności zarządu i reprezentacji spółki formalnie zagranicznej – glosa do Wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 25.04.2024 r. w sprawie C-276/22

W dniu 25.04.2024 r. Trybunał Sprawiedliwości wydał wyrok w sprawie C-276/22, STE S.a.r.l. (dalej: wyrok C-276/22 lub wyrok w sprawie STE S.a.r.l.), wszczętej na skutek pytania prejudycjalnego zadanego przez włoski Najwyższy Sąd Kasacyjny — Corte suprema di cassazione. Trybunał w swoim orzeczeniu rozstrzygnął, że sprzeczne z unijną swobodą przedsiębiorczości (art. 49 i 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; dalej: TFUE) jest stosowanie w sposób generalny przepisów państwa członkowskiego do oceny skuteczności czynności zarządu spółki mającej siedzibę w innym państwie członkowskim. Oceny tej nie zmienia okoliczność, że spółka prowadzi główną część swojej działalności w państwie innym niż państwo jej założenia. Orzeczenie to potwierdza restrykcyjne podejście Trybunału do stosowania krajowego prawa do spółek formalnie zagranicznych. W rezultacie orzeczenie to ma znaczenie dla możliwości podejmowania transgranicznej działalności bez niektórych barier mających swoje źródło w prawie państwa miejsca faktycznej siedziby spółki. Nie oznacza to jednak, że takie bariery w ogóle nie istnieją, w szczególności jeżeli wynikają z reguł prawa upadłościowego lub przepisów o czynach niedozwolonych. Celem glosy jest zatem analiza argumentacji Trybunału oraz przedstawienie możliwych następstw zapadłego wyroku dla spółek funkcjonujących na obszarze unijnego jednolitego rynku.

Bibliografia/References

 

Literatura/Literature

Gerner-Beuerle, C., Mucciarelli, F., Schuster, E.-P., & Siems, M. (2020). Making the case for a Rome V Regulation on the law applicable to companies. Yearbook of European Law, (39), 459–496. https://doi.org/10.1093/yel/yeaa007

de Luca, N. (2024). Immovable castles, movable companies and the real seat criterion in troubles (Edil Work, C-276/22). European Company Law Journal, 21(4), 82–88. https://doi.org/10.54648/eucl2024010

Mucha, A. (2016). Opodatkowanie transgranicznego przekształcenia spółki w polskim prawie w świetle orzeczenia TSUE w sprawie C371/10 National Grid Indus BV oraz projektu dyrektywy przeciw unikaniu opodatkowania. Internetowy Przegląd Prawniczy TBSP UJ, (8), 70–89.

Mucha, A. (2020). Transgraniczna mobilność spółek kapitałowych w świetle prawa unijnego i polskiego. Difin.

Mucha, A. (2024). The law applicable to claims for breach of duty of care by foreign controlling companies and their directors under EU law. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, (2), 123–145. https://doi.org/10.14746/rpeis.2024.86.2.08

Opalski, A., & Wiśniewski, A. W. (2017). Komentarz do art. 17. W: J. Poczobut (red.), Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz. Wolters Kluwer.

Oplustil, K. (2024). Niedopuszczalne ograniczenie unijnej swobody przedsiębiorczości spółki wynikające z kolizyjnoprawnej teorii siedziby rzeczywistej – glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 25.04.2024 r., C-276/22, Edil Work 2 Srl, S.T. Srl przeciwko STE Sarl. Glosa, (4), 138–152.

Oplustil, K., & Mucha, A. (2020). Transgraniczne reorganizacje spółek w świetle unijnej dyrektywy 2019/2121. Transformacje Prawa Prywatnego, (3), 125–186.

Ringe, W.-G. (2017). Kornhaas and the challenge of applying Keck in establishment. European Law Review, (2), 270–278.

Stiegler, S. (2024). Gesellschaftsrechtliche Sonderanknu¨pfungen und Niederlassungsfreiheit Zugleich Besprechung von EuGH, Rs. C-276/22. Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht, (5), 620–660.

Szydło, M. (2017). Directors' duties and liability in insolvency and the freedom of establishment of companies after Kornhaas. Common Market Law Review, (54), 1853–1866. https://doi.org/10.54648/cola2017152

TSUE. (2023). Opinia Rzecznik Generalnej L. Mediny przedstawiona w dniu 19.10.2023 r. w sprawie Edil Work 2 S.r.l., S.T. S.r.l. v. STE S.a.r.l., C-276/22, EU:C:2023:796.

 

Akty prawne/Legal acts

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27.11.2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.Urz. UE L nr 321, s. 1).

Rozporządzenie (WE) nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.07.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych (Rzym II) (Dz. Urz. UE L 2007 nr 199, s. 40).

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z 17.06.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz. Urz. UE L nr 177, s. 6).

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z 20.05.2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. Urz. UE L nr 141, s. 19).

Ustawa z 4.02.2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (t.j. Dz.U. 2015, poz. 1792).

Wersja skonsolidowana Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. Urz. UE C 2012 nr 326, s. 40).

 

Orzecznictwo/Judgments

Wyrok TS z 27.08.1988 r., The Queen v. H.M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., C-81/87, EU:C:1988:456.

Wyrok TS z 30.11.1995 r., Reinhard Gebhard v. Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Milano, C-55/94, EU:C:1995:411.

Wyrok TS z 9.03.1999 r., Centros Ltd v. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, C-212/97, EU:C:1999:126.

Wyrok TS z 5.11.2002 r., Überseering BV v. Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), C-208/00, EU:C:2002:632.

Wyrok TS z 30.09.2003, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v. Inspire Art Ltd., C-167/01, EU:C:2003:512.

Wyrok TS z 13.12.2005 r., Sevic Systems, C-411/03, EU:C:2005:437.

Wyrok TS z 16.12.2008 r., Cartesio Oktató és Szolgáltató bt., C-210/06, EU:C:2008:723.

Wyrok TS z 29.11.2011 r., National Grid Indus, C-371/10, EU:C:2011:563.

Wyrok TS z 12.07.2012 r., VALE Építési kft.Vale, C-378/10, EU:C:2012:440.

Wyrok TS z 10.12.2015 r., Simona Kornhaas v. Thomas Dithmar, C-594/14, EU:C:2015:806.

Wyrok TS z 25.10.2017 r., Polbud-Wykonawstwo sp. z o.o. w likwidacji, C-106/16, EU:C:2017:804.

Wyrok TS z 30.01.2020 r., I.G.I. Srl przeciwko Marii Grazii Cicenii i in., C-394/18, EU:C:2020:56.

Wyrok TS z 10.03.2022 r., ZK v. BMA Braunschweigische Maschinenbauanstalt AG, C-498/20, EU:C:2022:173.

Wyrok TS z 25.04.2024 r., Edil Work 2 S.r.l., S.T. S.r.l. v. STE S.a.r.l., C-276/22, EU:C:2024:348.