Najlepsze ceny Specjalne oferty dla członków klubu książki PWE Najtańsza dostawa
Prof. dr hab. Wojciech Popiołek
ORCID: 0000-0002-4531-6055
Profesor prawa (polskie prawo cywilne, prawo spółek handlowych i prawo prywatne międzynarodowe), zatrudniony na stanowisku profesora Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Do 1.10.2019 r. pełnił funkcję kierownika Katedry Prawa Cywilnego i Prawa Prywatnego Międzynarodowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Członek Association Henri Capitant, European Law Society, Komitetów Nauk Prawnych i Ekonomicznych
DOI: 10.33226/0137-5490.2021.10.8
JEL: K22, K23

W głosowanym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny rozważa różnice między dobrowolnym i przymusowym umorzeniem udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. i uznaje za pozorne, na podstawie art. 83 kodeksu cywilnego w związku z art. 199a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, umorzenie przymusowe, pod którym rzekomo ukryto umorzenie dobrowolne. Ten zarzut nie jest zasadny, bo dokonane w sprawie czynności nie spełniają wymaganych prawem przesłanek pozorności, a rzekomo „ukryta” czynność umorzenia dobrowolnego nie została w ogóle dokonana (m.in. ze względu na brak umowy zbycia umarzanych udziałów na rzecz spółki, dokonanej z zachowaniem wymaganej formy). Nie jest także prawidłowa kwalifikacja dokonanego umorzenia jako umorzenia dobrowolnego, m.in. dlatego, że nie istniała „zgoda” wspólnika na umorzenie w postaci określonej w art. 199 § 1 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie przymusowe, przewidziane w umowie spółki, zostało przeprowadzone zgodnie z rzeczywistą wolą spółki.

Słowa kluczowe: umorzenie udziałów; pozorność umorzenia przymusowego; umorzenie dobrowolne
DOI: 10.33226/0137-5490.2020.5.1
JEL: K12

Z dniem 1.03.2021 r. uregulowanie spółki akcyjnej w przepisach kodeksu spółek handlowych ulegnie istotnej zmianie. Dokumenty akcji wszystkich spółek „prywatnych” pozbawione zostaną — z mocy prawa — mocy prawnej i zastąpione zostaną zdematerializowanymi „akcjami rejestrowymi”, czyli wpisami w teleinforma-
tycznych rejestrach akcjonariuszy, prowadzonych — na zlecenie spółek — przez wyspecjalizowane podmioty (uprawnione na podstawie ustawy z 25.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Wpis w tym rejestrze — który może być postrzegany jako „nośnik” zdematerializowanej akcji — będzie podstawą legitymacji formalnej, bo wobec spółki uważać się będzie za akcjonariusza (uprawnionego z prawa rzeczowego ograniczonego) jedynie osobę wpisaną do rejestru.

Tej fundamentalnej zmianie konstrukcji akcji rozumianych jako papiery wartościowe towarzyszy wiele zmian szczegółowych dotyczących uregulowań Kodeksu spółek handlowych, związanych z istnieniem papierowych dokumentów akcji, w tym dotyczących rozporządzania akcjami. Przepis art. 3289 § 1 k.s.h. ustanawia zasadę,
że nabycie akcji (ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego) następuje w następstwie i z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. To uregulowanie, wiążące z konstytutywnym wpisem do rejestru skutek rozporządzający czynności dotyczących akcji, rodzi wiele kwestii wymagających analizy i rozstrzygnięcia. Niektóre z nich, m. in. kwestie charakteru czynności prawnej stanowiącej podstawę rozporządzenia, skutków wpisu, konsekwencji wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem prawnym, są przedmiotem opracowania.

Słowa kluczowe: akcja rejestrowa; dematerializacja akcji; rejestr akcjonariuszy; wpis konstytutywny; rozporządzenie akcją

Profesor prawa (polskie prawo cywilne, prawo spółek handlowych i prawo prywatne międzynarodowe), zatrudniony na stanowisku profesora Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Do 1.10.2019 r. pełnił funkcję kierownika Katedry Prawa Cywilnego i Prawa Prywatnego Międzynarodowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Członek Association Henri Capitant, European Law Society, Komitetów Nauk Prawnych i Ekonomicznych Oddziału PAN w Katowicach oraz Komisji Prawa Polskiej Akademii Umiejętności w Katowicach. Radca prawny od 1998 r. Praktyka w kancelarii ADP Popiołek, Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p. z siedzibą w Katowicach. Autor ponad 150 publikacji naukowych.