Najlepsze ceny Specjalne oferty dla członków klubu książki PWE Najtańsza dostawa
DOI: 10.33226/0137-5490.2021.10.8
JEL: K22, K23

Glosa do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 22.04.2021 r., III SA/Wa/745/21. Dobrowolne czy przymusowe umorzenie udziałów?

W głosowanym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny rozważa różnice między dobrowolnym i przymusowym umorzeniem udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. i uznaje za pozorne, na podstawie art. 83 kodeksu cywilnego w związku z art. 199a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, umorzenie przymusowe, pod którym rzekomo ukryto umorzenie dobrowolne. Ten zarzut nie jest zasadny, bo dokonane w sprawie czynności nie spełniają wymaganych prawem przesłanek pozorności, a rzekomo „ukryta” czynność umorzenia dobrowolnego nie została w ogóle dokonana (m.in. ze względu na brak umowy zbycia umarzanych udziałów na rzecz spółki, dokonanej z zachowaniem wymaganej formy). Nie jest także prawidłowa kwalifikacja dokonanego umorzenia jako umorzenia dobrowolnego, m.in. dlatego, że nie istniała „zgoda” wspólnika na umorzenie w postaci określonej w art. 199 § 1 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie przymusowe, przewidziane w umowie spółki, zostało przeprowadzone zgodnie z rzeczywistą wolą spółki.

Słowa kluczowe: umorzenie udziałów; pozorność umorzenia przymusowego; umorzenie dobrowolne

Bibliografia

Bibliografia/References

 

Dauter B. (2015). W: S. Babiarz, B. Dauter, B. Gruszczyński, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.

Gutowski, M. (2014). Nieważność czynności prawnej. Warszawa: C.H.Beck.

Herbet, A. (2015). W: S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Prawo spółek kapitałowych. Tom 17A, Warszawa: C.H.Beck.

Kalinowski, M. (2003). Wykładnia oświadczeń woli oraz ich pozorność w prawie podatkowym. Przegląd Podatkowy, (1).

Kawałko, A. (2006). Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: Zakamycze.

Kidyba, A. (2017). Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1–300. Warszawa: Wolters Kluwer.

Knurowska, I. (2001). Przymusowe umorzenie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych. Prawo Spółek, (4).

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2002). Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: Zakamycze.

Kwaśnicki, R. L. (2004). Dobrowolne umorzenie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Monitor Prawniczy, (12).

Nowacki, A. (2004). Finansowanie umorzenia udziałów. Przegląd Prawa Handlowego (1).

Opalski, A. (2018). W: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226. Warszawa: C.H.Beck.

Pietrasz, P. (2002a). Nieważność umowy stanowiącej podstawę poniesienia wydatku i zaliczenia go do kosztów. Glosa do wyroku NSA z dnia 23 lutego 2000 r., I SA/Wr 2094/99. Glosa, (6).

Pietrasz, P. (2002b). Nieważność czynności prawnej a przychody. Glosa, (5).

Popiołek, W. (2001). Umorzenie udziałów i akcji w kodeksie spółek handlowych. Rejent, (7–8).

Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.

Sołtysiński, S., Sójka, T. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III. Spółka akcyjna. Warszawa: C.H.Beck.

Sójka, T. (2002). Nabywanie akcji własnych w celu umorzenia. Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, (3).

Szajkowski, A. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. Warszawa: C.H.Beck.

Wiśniewski, J. (2001). Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Glosa, (12).

Włodyka, S. (2001). Sposoby umarzania akcji według kodeksu spółek handlowych. Prawo Papierów Wartościowych, (2).

Cena artykułu
16.00
Cena numeru czasopisma
62.00
Prenumerata
372.00 zł
334.80
zamów prenumeratę