Wygaśnięcie wspólnej kadencji zarządu spółki akcyjnej. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 24 lutego 2021 r., III CSKP 35/21

Problemy natury prawnej, które znalazły odzwierciedlenie w dwóch głównych tezach uzasadnienia glosowanego wyroku SN, dotyczą kwestii związanych z mandatem i kadencją zarządu spółki akcyjnej. Pierwszą z nich jest ocena zachowania ciągłości wspólnej kadencji zarządu w sytuacji przedterminowego wygaśnięcia mandatów wszystkich jego członków. Odnosząc się do tej kwestii, SN przyjął, że powołanie nowych członków skutkuje rozpoczęciem nowej kadencji zarządu. Natomiast drugie zagadnienie dotyczy oceny doniosłości prawnej powołania nowego składu zarządu na miejsca obsadzone przez urzędujących członków tego organu. Zdaniem SN wraz z powołaniem nowego zarządu następuje odwołanie dotychczasowych jego członków. Celem glosy jest wzmocnienie argumentacji oraz przedstawienie propozycji nieco innego, aniżeli przyjął SN, uzasadnienia stanowiska wyrażonego w tezie pierwszej, a także krytyczne odniesienie się do poglądu wyrażonego w tezie drugiej.

Bibliografia/References

Brol, J., & Safjan, M. (1995). Mandat a kadencja członka zarządu spółki z o.o. (art. 196 k.h.). Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Jakubecki, A. (1998). Glosa do uchwały SN z 19 czerwca 1997 r. (III CZP 28/97), Przegląd Prawa Handlowego, (8), 32–35.

Kidyba, A. (2016). Niedopuszczalne dodawanie kadencji. Glosa do postanowienia SN z 8.05.2015 r., CZP 19/15. Glosa (3), 24–27.

Kidyba, A. (2018). Kodeks spółek handlowych po piętnastu latach. Kilka refleksji. W: J. Frąckowiak (Red.), Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania (241–242). Wolters Kluwer.

Kidyba, A. (2022). Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych (komentarz do art. 369). Lex/el.

Kuniewicz, Z. (1998). Chwila wygaśnięcia mandatu pochodzącego z wyboru członka organu spółki kapitałowej. Przegląd Sądowy, (3), 38–45.

Kuniewicz, Z. (2006). Uwagi o kadencyjności pełnienia funkcji w zarządzie spółki kapitałowej. W: J. Frąckowiak (Red.), Kodeks spółek handlowych po pięciu latach (710–719). Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego.

Kuniewicz, Z. (2014). Glosa do uchwały SN z 18 lipca 2012 r., III CZP 40/12. Przegląd Sądowy, (6).

Kuniewicz, Z. (2017). Wpływ podmiotu określonego w odrębnej ustawie na skład rady nadzorczej spółki akcyjnej. W: A. Olejniczak, M. Orlicki, & J. Pokrzywniak (Red.), Z badań nad prawem prywatnym. Księga Pamiątkowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kochowi. Uniwersytet Adama Mickiewicza.

Kuniewicz, Z. (2018). Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16. Glosa. Orzecznictwo Sądów Polskich, (5).

Nowacki, A. (2013). Kadencja członka organu. Przegląd Prawa Handlowego, (1).

Opalski, A. (2014). Jeszcze o mandacie i kadencji w spółkach kapitałowych, Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Opalski, A. (2017). Glosa. Orzecznictwo Sądów Polskich, (9).

Popiołek, W. (2006). Wygaśnięcie mandatu członka organu spółki kapitałowej – zagadnienia wybrane. W: J. Frąckowiak (Red.), Kodeks spółek handlowych po pięciu latach (781–796). Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego.

Szumański, A. (2013). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, & J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom III. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490 (578–584). C.H.Beck.