Dwie koncepcje przejęcia majątku spółki – przez wspólnika spółki jawnej i przez akcjonariusza prostej spółki akcyjnej

Konstrukcja przejęcia majątku spółki przez wspólnika albo akcjonariusza została przewidziana expressis verbis w dwóch przypadkach. Po pierwsze, możliwość taką reguluje art. 66 k.s.h. dotyczący prawa do przejęcia majątku spółki jawnej przez jej wspólnika, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki. Przepis ten znajdzie odpowiednie zastosowanie do spółki partnerskiej i spółki komandytowej (art. 89, 103 k.s.h.) oraz ewentualnie do spółki komandytowo-akcyjnej (art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). Po drugie, konstrukcję taką wprowadził na gruncie spółek kapitałowych art. 300122 k.s.h. dotyczący prostej spółki akcyjnej przewidujący możliwość przejęcia majątku spółki w razie zajścia przyczyny jej rozwiązania przez oznaczonego akcjonariusza na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, o ile sąd rejestrowy zezwoli na takie przejęcie. Przejęcie majątku spółki może, choć nie musi, spowodować kontynuowanie przez wspólnika albo akcjonariusza prowadzonej dotychczas przez spółkę działalności bądź wykorzystanie przejętej masy majątkowej do rozwinięcia innego rodzaju działalności gospodarczej. W takim przypadku może więc dojść do specyficznego „przekształcenia” spółki handlowej w przedsiębiorcę jednoosobowego. Celem artykułu jest analiza ukształtowanych normatywnie konstrukcji przejęcia majątku spółki przez wspólnika w spółce jawnej oraz przez akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej oraz wskazanie występujących między nimi podobieństw i różnic, a tym samym wykazanie istnienia dwóch mechanizmów umożliwiających „przekształcenie” spółki w przedsiębiorcę jednoosobowego.

Bibliografia/References

Litratura/Literature

Allerhand, M. (1991). Kodeks handlowy. Komentarz. Tom I. Wydawnictwo Park.

Dumkiewicz, M. (2022). Komentarz do art. 300122 W: A. Kidyba, & M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych. Lex/el.

Fenichel, Z. (1992). W: T. Dzurzyński, Z. Fenichel & M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz. Łódzka Agencja Informacyjna.

Fronc, R., & Poźniak-Niedzielska M. (2006). Jeszcze o jednoosobowej spółce osobowej. Przegląd Prawa Handlowego, (2).

Gorczyński, G. (2001). Kilka uwag o tzw. zbyciu członkostwa w handlowych spółkach osobowych (na tle art. 10 k.s.h.). Prawo Spółek, (7–8).

Grzybowski, S. (1985). W: S. Grzybowski (Red.), System prawa cywilnego. Tom I. Część ogólna. Ossolineum.

Janeta, J. (2018). Powództwo o przejęcie majątku spółki jawnej w ujęciu prawnoprocesowym. W: A. Dańko-Roesler, M. Leśniak, M. Skory, & B. Soltys (Red.), Ius est arts boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Józefowi Frąckowiakowi. Stowarzyszenie Notariuszy Rzeczypospolitej Polskiej.

Katner, W. J. (2007). W: M. Safjan (Red.), System prawa prywatnego. Tom I. Prawo cywilne – część ogólna. C.H.Beck.

Kidyba, A. (2022). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Wolters Kluwer.

Kopaczyńska-Pieczniak, K. (2013). Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej. Wolters Kluwer.

Modzelewska, L. (2022). Komentarz do art. 300122. W: Z. Jara (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Opalski, A. (2019). Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej. Cz. II. Przegląd Prawa Handlowego, (12).

Podleś, M., & Siwik, L. (2018). Likwidacja spółek z perspektywy projektowanej regulacji prostej spółki akcyjnej. Przegląd Prawa Handlowego, (9).

Poźniak-Niedzielska, M. (1991). Zbycie przedsiębiorstwa w świetle zmian w kodeksie cywilnym. Państwo i Prawo, (6).

Pyziak-Szafnicka, M. (2007). W: M. Safjan (Red.) System prawa prywatnego. Tom I. Prawo cywilne – część ogólna. C.H.Beck.

Pyzioł, W. (2008). Komentarz do art. 66. W: W. Pyzioł (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. LexisNexis.

Sołtysiński, S. (2012). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański & J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. C.H.Beck.

Rodzynkiewicz, M. (2014). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. LexisNexis.

Szwaja, J. (2012). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański & J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. C.H.Beck.

Strzelczyk, K. (2011). W: T. Siemiątkowski, & R. Potrzeszcz (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom 1. LexisNexis.

Strzępka J. A., & Zielińska, E. (2015). Komentarz do art. 66. W: J. A. Strzępka (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Szejna, S. (2021). Komentarz do art. 300122. W: R. Adamus (Red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer, Lex.

Trociuk, M. (2021). Komentarz do art. 300122. W: M. Kożuchowski, M. Macieszczak & B. Woźniak (Red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz. Wolters Kluwer.

Wawer, M. (2022). Komentarz do art. 300122. W: J. Bieniak (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. C.H.Beck.

Witosz, A. J. (2009). Subsydiarna odpowiedzialność wspólników spółek osobowych, LexisNexis.

Witosz, A. J. (2017). Komentarz do art. 66. W: A. Kidyba (Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. Wolters Kluwer.

 

Orzecznictwo/Judgments

Postanowienie SN z 19.12.2007 r., V CSK 343/07, OSNC 2009 nr 2, poz. 34.

Wyrok NSA w Warszawie z 25.01.2017 r., II OSK 1113/15, Lex nr 2226720.

Wyrok SA w Katowicach z 18.01.2013 r., V aca 730/12, Lex nr 1280281.

Wyrok SA w Katowicach z 15.01.2016 r., V aca 414/15, Lex nr 1979345.

Wyrok SA w Warszawie z 3.02.2005 r., I aca 439/04, Monitor Prawniczy, 2009, (12).

Wyrok SN z 26.09.2007 r., IV CSK 165/07, Lex nr 377004.

Wyrok SN z 25.01.2012 r., V CSK 62/11, Lex nr 1130308.

Wyrok SN z 27.04.2017 r., IV CSK 414/16, Lex nr 2312232.

 

Inne źródła/Othrer sources

Uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmu VIII kadencji, nr 3236.